El Consello da Xunta de Galicia, en su reunión del día 31 de marzo de 2011, adoptó, a propuesta de la conselleira de Hacienda, el acuerdo por el que se autoriza la absorción de la Sociedad Pública Autoestrada Alto de Santo Domingo- Ourense, S.A.U. por la Sociedad Pública de Investimentos de Galicia, S.A.U., así como la modificación de los estatutos de esta y su adscripción a la Consellería de Medio Ambiente, Territorio e Infraestructuras.
En cumplimento de lo dispuesto en los artículos 104.3 e 105.2 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, se ordena la publicación en el Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, los estatutos modificados de la Sociedad Pública de Investimentos de Galicia, S.A.U.
Santiago de Compostela, 18 de abril de 2011.
Rosa María Pedrosa Pedrosa
Secretaria general Técnica y del Patrimonio
ANEXO
Estatutos de la Sociedade Pública de Investimentos de Galicia, S.A.
(SPI Galicia, S.A.)
TÍTULO I
Denominación, objeto, domicilio y duración de la sociedad
Artículo 1. Denominación.
1. Bajo la denominación de Sociedade Pública de Investimentos de Galicia, S.A., se constituye una sociedad mercantil anónima de nacionalidad española y capital social íntegramente de titularidad pública, que se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, y, en lo no previsto en ellos, por el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio; por la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia y por el resto de disposiciones que le sean de aplicación.
2. La sociedad tendrá la consideración de medio propio instrumental y de servicio técnico de la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia y de las entidades instrumentales del sector público autonómico gallego.
Artículo 2. Objeto.
El objeto de la sociedad es proyectar, construir, conservar y explotar, por ella misma, por terceras personas o en calidad de concesionaria, actuando por encargo del Consello de la Xunta, en nombre propio o por cuenta y mandato de la Xunta de Galicia, según los términos de los encargos y los mandatos de actuaciones, toda clase de infraestructuras que la Xunta promueva o participe, y también los servicios que se puedan instalar o desarrollar en dichas infraestructuras. Su actividad comprende, también previa autorización del Consello de la Xunta, la promoción y ejecución de actividades urbanísticas e inmobiliarias, adquisición y enajenación de toda clase de bienes inmuebles, gestión y realización de las obras y dotación de servicios y su posible explotación.
La Sociedad también tiene por objeto la realización de aquellas actividades de conservación y explotación del tramo Alto de Santo Domingo-A52 (AG-53 y AG-54) de la autopista Santiago de Compostela-Ourense que se le establezcan reglamentariamente.
Forman parte del objeto social las actividades dirigidas a la explotación de las áreas de servicio, centros de transporte y aparcamientos y cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con su conservación y explotación, siempre que se encuentren dentro del área de influencia del tramo Alto de Santo Domingo-A52 (AG-53 y AG-54) de la autopista Santiago de Compostela-Ourense, así como las actividades que sean complementarias de la construcción, conservación y explotación de este.
Todas estas actividades podrán desarrollarse total o parcialmente mediante la participación de dicha sociedad pública, sujeta siempre a la Ley del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia o cualquier otra disposición que sea aplicable por su carácter de sociedad mercantil pública autonómica en sociedades de objeto idéntico o análogo.
En sus actuaciones habrá de respetar los principios de publicidad y concurrencia propios de la contratación administrativa.
Artículo 3. Domicilio.
La Sociedad tendrá su domicilio en Santiago de Compostela, Plaza Europa 10-A-5º. Edif. Área Central. Polígono As Fontiñas, lugar en el que se encuentra el centro de su efectiva administración y dirección.
El Consejo de Administración será competente para acordar el traslado del domicilio social dentro de la misma población y para establecer, suprimir o trasladar sucursales, oficinas, representaciones, agencias o delegaciones, siempre que sea necesario o conveniente para la buena marcha de la Sociedad.
Artículo 4. Duración y comienzo de las operaciones.
La duración de la Sociedad se establece por tiempo indefinido, comenzando sus operaciones sociales en la fecha en que tenga lugar el otorgamiento de la escritura de constitución.
TÍTULO II
Capital social y acciones
Artículo 5. Capital social.
El capital social es de 8.005.060,52 euros representado por 137.500 acciones nominativas pertenecientes a tres series diferentes, 50.000 de la serie A con 60,1012104 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 50.000, ambas inclusive, 62.500 acciones de la serie B de 60 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 62.500, ambas inclusive, y 25.000 acciones de la serie C de 50 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 25.000, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas por la Administración General de la Comunidad Autónoma. Los títulos representativos de las acciones podrán ser unitarios o múltiples.
La Sociedad llevará un Libro de Accionistas en el que se inscribirán las transferencias sucesivas y la constitución de derechos reales sobre las acciones.
Artículo 6. Transmisión de acciones.
La transmisión de acciones de las que fuera titular la Administración general de la Comunidad Autónoma requerirá acuerdo previo del Consello de la Xunta, adoptado a propuesta del titular de la consellería con competencias en materia de Hacienda y de conformidad con lo establecido en la Ley de Patrimonio de la Comunidad Autónoma. La transmisión de acciones por parte de cualquier otro accionista deberá ser previamente comunicada, simultáneamente, a la consellería con competencias en materia de Hacienda y al órgano de administración de la Sociedad, al objeto de que la Xunta de Galicia, en el plazo máximo de tres meses a contar desde el recibo de la notificación, pueda hacer uso de un derecho de adquisición preferente, en el precio que libremente estipulen entre sí las partes o, en el caso de no llegar a un acuerdo, en el que determinen los auditores de la Sociedad de acuerdo con la situación patrimonial de la misma apreciada según el último balance aprobado.
TÍTULO III
Régimen de la sociedad
Artículo 7. Órganos de la sociedad.
La sociedad estará regida y administrada por la Junta General de accionistas y por el Consejo de Administración.
CAPÍTULO I
La Junta General
Artículo 8. Junta General.
La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de la sociedad y se regirá, en lo no dispuesto en los presentes estatutos, por las normas contenidas en el vigente texto refundido de la Ley de sociedades de capital. Los derechos de socio y, en particular, el derecho de asistencia y de voto en las juntas generales, en nombre y representación de la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia, será ejercido por el titular del órgano directivo competente en materia de patrimonio o por quien éste delegue. Mientras subsista la situación de unipersonalidad, la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia, a través de este representante, ejercerá las competencias de la Junta General, debiendo consignarse sus decisiones en acta, bajo su firma.
CAPÍTULO II
Administración
Artículo 9. El Consejo de Administración.
El Consejo de Administración estará formado por ocho miembros.
Formarán parte del Consejo de Administración, además de la persona titular de la presidencia y de la vicepresidencia, una persona en representación de la consellería con competencias en materia de administraciones públicas y justicia, una persona en representación de la consellería con competencias en materia de hacienda, dos personas en representación de la consellería con competencias en materia de infraestructuras, una persona en representación del departamento autonómico con competencias en educación y otra en representación de la consellería competente en materia de medio rural, que serán nombrados por la Junta General.
El Consejo de Administración se renovará cada seis años, pudiendo sus miembros ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. Al objeto de establecer un sistema de renovación parcial del Consejo, cesarán a los tres años la mitad más uno de los primeramente designados, determinándose por sorteo a los consejeros a los que corresponda cesar.
Artículo 10. Presidencia del Consejo.
El titular de la presidencia del Consejo será designado por la Junta General a propuesta de la Consellería con competencias en materia de Infraestructuras y el vicepresidente a propuesta de la consellería con las competencias de Hacienda. El Consejo, a propuesta del presidente, le corresponde la designación del secretario y del letrado asesor, pudiendo recaer, en ambos casos, la designación en quien no reúna la condición de conselleiro, teniendo derecho, en este caso, a participar en las sesiones del Consejo, con voz pero sin voto.
El vicepresidente sustituirá al presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad.
Artículo 11. Facultades del Consejo.
La representación de la sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de Administración, teniendo facultades para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios de ordinaria o extraordinaria administración y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que de aquellos asuntos que sean competencia de otro órgano o no estén comprendidos en el objeto social y con los requisitos y limitaciones que normativamente le resulten aplicables por su condición de sociedad pública.
A título enunciativo y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:
a) Representar a la sociedad frente a toda clase de oficinas de las administraciones públicas, juzgados y autoridades de cualquier clase y jerarquía y actuar en forma como representante legal de la sociedad.
b) Dirigir al personal, nombrando y separando a empleados, fijando su retribución. Aprobar una plantilla de personal, que incluirá los puestos de personal directivo, y los instrumentos por los que se regulen las condiciones de trabajo del personal, la suscripción de convenios colectivos, las ofertas de empleo y las bases de las convocatorias de contratación de personal que requerirán, en todo caso, informe previo y favorable de los centros directivos competentes en materia de presupuestos y función pública.
c) Transigir y comprometer en árbitros, ya sea el arbitraje de derecho o de equidad.
d) Celebrar toda clase de operaciones bancarias, sin limitación alguna, y en consecuencia, constituir y retirar depósitos y consignaciones, abrir, seguir, cancelar y liquidar cuentas corrientes y de crédito en toda clase de bancos, incluso el Banco de España, cajas de ahorro y otros establecimientos, con o sin garantías, bajo toda clase de condiciones; librar, aceptar, endosar, descontar, garantizar, cobrar y negociar letras de cambio, pagarés, cartas órdenes, cheques, facturas y otros documentos de giro; contratar empréstitos, préstamos y anticipos con o sin interés, con o sin garantía, ya sea personal, prenda, hipoteca, anticresis y otras garantías bajo toda clase de condiciones.
e) Celebrar y otorgar compras, ventas, permutas, transacciones, cesiones, opciones, alquileres, subarriendos, traspasos y cualquier otra adquisición y enajenamientos de bienes muebles e inmuebles, establecer, ejercitar y renunciar derechos de tanteo, retracto y acciones con condiciones suspensivas, resolutorias y rescisorias. Realizar agrupaciones, segregaciones y divisiones de fincas, hacer declaraciones de obra nueva y mejoras, división horizontal de edificios, rectificar linderos, acomodar la situación registral a la realidad física, establecer el régimen de propiedad horizontal, y en general, realizar en los inmuebles toda clase de actos sujetos a inscripción, anotación o nota marginal, solicitando su práctica o su cancelación, y para todo ello poder instar la tramitación de toda clase de expedientes, incluso el de dominio y el de liberación de cargas, otorgando cuantos documentos públicos o privados sean necesarios a tal fin.
f) Aceptar, ratificar, posponer o subrogar, dividir, ampliar o reducir, constituir y cancelar total o parcialmente hipotecas, censos, servidumbres, fianzas y depósitos, incluso en la Caja General de Depósitos, embargos, anotaciones preventivas y otros gravámenes y obligaciones de cualquier naturaleza y renunciar a toda clase de privilegios y acciones mediante pago.
g) Asistir e intervenir en subastas de obras públicas o privadas y concursos judiciales y extrajudiciales, así como concursos subasta, presentando proposiciones, constituyendo y alzando fianzas y suscribiendo escritos públicos o privados si fuera la sociedad la adjudicataria y concertar y contratar directamente con el Estado, provincia, municipio, organismos autónomos, comunidades autónomas y entidades de toda clase.
h) Suscribir el Convenio marco entre la sociedad y la Xunta de Galicia y proponer los planes económicos-financieros correspondientes a los encargos de obras, aprobar los convenios específicos con las consellerías, organismos autónomos y sociedades públicas de la Comunidad Autónoma así como el Manual de procedimiento interno de la sociedad, los pliegos de cláusulas particulares que deban regir la contratación de las obras o la prestación de servicios, sin perjuicio de su aprobación por el mandante cuando sea preceptivo, el inicio de la licitación de las obras y servicios así como su adjudicación a propuesta de la mesa de contratación.
Esta relación de atribuciones no es limitativa sino explicativa de la función ejecutiva.
El Consejo de Administración podrá delegar en sus miembros todas o parte de las facultades legalmente delegables, nombrar uno o varios consejeros delegados y revocar delegaciones. Todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que, en su caso, pueda conferir al director gerente.
Artículo 12. Facultades del presidente.
Al presidente del Consejo de Administración le corresponderán las siguientes facultades:
a) Ejercer la representación institucional de la sociedad y ostentar la representación del Consejo de Administración en toda clase de actos y usar la firma social.
b) Convocar y presidir el Consejo de Administración fijando su orden del día, proponerle directrices de actuación, dirigir sus deliberaciones, así como ejecutar sus acuerdos.
c) Presentar al Consejo los informes que considere oportunos.
d) Proponer al Consejo de Administración la creación y disolución de comisiones y otros órganos colegiados para el funcionamiento de la empresa social, y proponer el nombramiento, cese y atribuciones de los altos cargos de la sociedad.
e) Visar las certificaciones que expida el secretario y firmar con él las actas de las reuniones.
f) Cualquier otra función expresamente encomendada o que le sea delegada por el Consejo de Administración de entre las de naturaleza delegable.
Artículo 13. Sesiones del Consejo.
El Consejo de Administración se reunirá siempre que sea convocado por su presidente, a propia iniciativa o a solicitud de por lo menos, la tercera parte de sus miembros. Quedará válidamente constituido cuando se encuentren presentes más de la mitad de sus miembros correspondiendo al presidente la dirección de las sesiones. Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos de los concurrentes a la sesión, pudiendo el consejero no asistente delegar por escrito su representación en otro consejero.
A las reuniones del Consejo de Administración pueden asistir con voz pero sin voto los directivos o técnicos de la sociedad o de la Administración autonómica que a tal efecto sean convocados por el presidente, a propia iniciativa o a petición de algún miembro del Consejo.
Los consejeros percibirán dietas e indemnizaciones por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.
Las indemnizaciones máximas que por asistencia les puedan corresponder a los consejeros serán fijadas mediante acuerdo del Consello de la Xunta, tras el informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda.
Su cuantía será fijada por la Junta General.
Artículo 14. Director gerente.
Podrá nombrarse un director gerente bajo la inmediata dependencia del Consejo de Administración y de su presidente, que dirigirá la organización empresarial de la Sociedad con los poderes generales de actuación que el órgano de administración decida otorgarle.
Artículo 15. Comisión de auditoría y control.
La comisión de auditoría y control estará integrada por 3 miembros que serán designados por el consejo de administración de la siguiente forma: uno en representación de la consellería con competencias en infraestructuras, otro en representación de la consellería con competencias en hacienda y un tercer elegido de entre los restantes conselleiros por mayoría simple.
Entre sus competencias estarán como mínimo las siguientes:
–Conocer los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.
–Revisar las cuentas anuales de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
–Proponer al consejo de administración para su sometimiento a la junta general de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas, mediante los procedimientos de adjudicación previstos en la normativa de contratación pública.
–Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores de cuentas y evaluar los resultados de cada auditoría. Asimismo recibir información sobre todas las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como mantener las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y demás normas técnicas de auditoría.
–Elaboración de un informe anual sobre sus actividades.
TÍTULO IV
Ejercicio social y cuentas anuales
Artículo 16. Ejercicio social.
El ejercicio social coincidirá con la del año natural y finalizará cada año el treinta y uno de diciembre. Como excepción, el primer ejercicio social comenzará en la fecha de otorgamiento de la escritura fundacional.
Artículo 17. Cuentas anuales.
el Consejo de Administración está obligado a formular las cuentas anuales y el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, en el plazo máximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio social.
Asimismo, el Consejo habrá de elaborar anualmente un programa de actuación, de inversiones y financiación acompañado de una memoria explicativa, un presupuesto de explotación y un presupuesto de capital en el que se especificarán los orígenes y la aplicación de fondos, y que habrán de presentarse al conselleiro con las competencias en materia de Hacienda para su aprobación por el Consello de la Xunta.
TÍTULO V
Transformación, fusión, escisión y disolución
Artículo 18. Transformación, fusión, escisión y disolución.
18.1. La transformación, fusión o escisión de la sociedad se producirá en la forma que establece la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, requiriendo autorización previa del Consello de la Xunta.
18.2. La sociedad se disolverá por las causas y en la forma que establece el vigente texto refundido de la Ley de sociedades de capital. El acuerdo de disolución deberá contar con la autorización previa del Consello de la Xunta, a propuesta de la Consellería de Hacienda. La condición de liquidador les corresponderá a las personas designadas por la Junta General de la sociedad o, en su defecto, a los componentes del Consejo de Administración, con exclusión por sorteo de uno de ellos, si el número de componentes del Consello fuera par en el momento de que se acuerde la disolución.
