O Consello da Xunta de Galicia, na súa reunión do día 31 de marzo de 2011, adoptou, por proposta da conselleira de Facenda, o acordo polo que se autoriza a absorción da Sociedade Pública Autoestrada Alto de Santo Domingo- Ourense, S.A.U. pola Sociedade Pública de Investimentos de Galicia, S.A.U., así como a modificación dos estatutos desta e a súa adscrición á Consellería de Medio Ambiente, Territorio e Infraestruturas.
En cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, ordénase a publicación no Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, dos estatutos modificados da Sociedade Pública de Investimentos de Galicia, S.A.U.
Santiago de Compostela, 18 de abril de 2011.
Rosa María Pedrosa Pedrosa
Secretaria xeral Técnica e do Patrimonio
ANEXO
Estatutos da Sociedade Pública de Investimentos de Galicia, S.A.
(SPI Galicia, S.A.)
TÍTULO I
Denominación, obxecto, domicilio e duración da sociedade
Artigo 1. Denominación.
Baixo a denominación de Sociedade Pública de Investimentos de Galicia, S.A., constitúese unha sociedade mercantil anónima de nacionalidade española e capital social integramente de titularidade pública, que se rexerá polo disposto nestes estatutos, e, no non previsto neles, polo texto refundido da Lei de sociedades de capital, aprobado polo Real decreto lexislativo 1/2010, do 2 de xullo; pola Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia e polo resto de disposicións que lle sexan de aplicación.
A sociedade terá a consideración de medio propio instrumental e de servizo técnico da Administración xeral da Comunidade Autónoma de Galicia e das entidades instrumentais do sector público autonómico galego.
Artigo 2. Obxecto.
O obxecto da Sociedade é proxectar, construír, conservar e explotar, por ela mesma, por terceiras persoas ou en calidade de concesionaria, actuando por encargo do Consello da Xunta, en nome propio ou por conta e mandado da Xunta de Galicia, segundo os termos dos encargos e os mandatos de actuacións, toda clase de infraestruturas que a Xunta promova ou participe, e tamén os servizos que se poidan instalar ou desenvolver nas ditas infraestruturas. A súa actividade comprende tamén, logo de autorización do Consello da Xunta, a promoción e execución de actividades urbanísticas e inmobiliarias, adquisición e alleamento de toda clase de bens inmobles, xestión e realización das obras e dotación de servizos e a súa posible explotación.
A sociedade tamén ten por obxecto a realización daquelas actividades de conservación e explotación do treito Alto de Santo Domingo-A52 (AG-53 e AG-54) da autoestrada Santiago de Compostela-Ourense que se lle establezan regulamentariamente.
Forman parte do obxecto social as actividades dirixidas á explotación das áreas de servizo, centros de transporte e aparcadoiros e calquera outra actividade directa ou indirectamente relacionada coa súa conservación e explotación, sempre que se encontren dentro da área de influencia do treito Alto de Santo Domingo-A52 (AG-53 e AG-54) da autoestrada Santiago de Compostela-Ourense, así como as actividades que sexan complementarias da construción, conservación e explotación deste.
Todas estas actividades poderán desenvolverse total ou parcialmente mediante a participación da dita sociedade pública, suxeita sempre á Lei do patrimonio da Comunidade Autónoma de Galicia ou calquera outra disposición que sexa aplicable polo seu carácter de sociedade mercantil pública autonómica en sociedades de obxecto idéntico ou análogo.
Nas súas actuacións haberá de respectar os principios de publicidade e concorrencia propios da contratación administrativa.
Artigo 3. Domicilio.
A Sociedade terá o seu domicilio en Santiago de Compostela, praza Europa 10-A-5º. Edif. Área Central. Polígono As Fontiñas, lugar no que se atopa o centro da súa efectiva administración e dirección.
O Consello de Administración será competente para acordar o traslado do domicilio social dentro da mesma poboación e para establecer, suprimir ou trasladar sucursais, oficinas, representacións, axencias ou delegacións, sempre que sexa necesario ou conveniente para a boa marcha da Sociedade.
Artigo 4. Duración e comezo das operacións.
A duración da Sociedade establécese por tempo indefinido e comezan as súas operacións sociais na data en que teña lugar o outorgamento da escritura de constitución.
TÍTULO II
Capital social e accións
Artigo 5. Capital social.
O capital social é de 8.005.060,52 euros representado por 137.500 accións nominativas pertencentes a tres series diferentes, 50.000 da serie A con 60,1012104 euros de valor nominal cada unha, numeradas correlativamente do 1 ao 50.000, ambos os dous inclusive, 62.500 accións da serie B de 60 euros de valor nominal cada unha, numeradas correlativamente do 1 ao 62.500 ambos os dous inclusive, e 25.000 accións da serie C de 50 euros de valor nominal cada unha, numeradas correlativamente do 1 ao 25.000 ambos os dous inclusive, totalmente subscritas e desembolsadas pola Administración xeral da Comunidade Autónoma. Os títulos representativos das accións poderán ser unitarios ou múltiples.
A Sociedade levará un Libro de Accionistas no que se inscribirán as transferencias sucesivas e a constitución de dereitos reais sobre as accións.
Artigo 6. Transmisión de accións.
A transmisión de accións das que fora titular a Administración xeral da Comunidade Autónoma requirirá acordo previo do Consello da Xunta, adoptado por proposta do titular da consellería con competencias en materia de Facenda e de conformidade co establecido na Lei de patrimonio da Comunidade Autónoma. A transmisión de accións por parte de calquera outro accionista deberá ser previamente comunicada, simultaneamente, á consellería con competencias en materia de Facenda e ao órgano de administración da Sociedade, co obxecto de que a Xunta de Galicia, no prazo máximo de tres meses contados desde o recibo da notificación, poida facer uso dun dereito de adquisición preferente, no prezo que libremente estipulen entre si as partes ou, no caso de non chegarse a un acordo, no que determinen os auditores da Sociedade de acordo coa situación patrimonial da mesma apreciada segundo o último balance aprobado.
TÍTULO III
Réxime da sociedade
Artigo 7. Órganos da sociedade.
A Sociedade estará rexida e administrada pola Xunta Xeral de accionistas e polo Consello de Administración.
CAPÍTULO I
A Xunta Xeral
Artigo 8. Xunta Xeral.
A Xunta Xeral de Accionistas é o órgano soberano da Sociedade e rexerase, no non disposto nos presentes estatutos, polas normas contidas no vixente texto refundido da Lei de sociedades de capital. Os dereitos de socio e, en particular, o dereito de asistencia e de voto nas xuntas xerais, en nome e representación da Administración xeral da Comunidade Autónoma de Galicia, será exercido polo titular do órgano directivo competente en materia de patrimonio ou por quen este delegue. Mentres subsista a situación de unipersonalidade, a Administración xeral da Comunidade Autónoma de Galicia, a través deste representante, exercerá as competencias da Xunta Xeral; deberán consignarse as súas decisións en acta, baixo a súa sinatura.
CAPÍTULO II
Administración
Artigo 9. O Consello de Administración.
O Consello de Administración estará formado por oito membros.
Formarán parte do Consello de Administración, ademais da persoa titular da presidencia e da vicepresidencia, unha persoa en representación da consellería con competencias en materia de administracións públicas e xustiza, unha persoa en representación da consellería con competencias en materia de facenda, dúas persoas en representación da consellería con competencias en materia de infraestruturas, unha persoa en representación do departamento autonómico con competencias en educación e outra en representación da consellería competente en materia de medio rural, que serán nomeados pola Xunta Xeral.
O Consello de Administración renovarase cada seis anos e poderán os seus membros ser reelixidos unha ou máis veces por períodos de igual duración. Co obxecto de establecer un sistema de renovación parcial do Consello, cesarán aos tres anos a metade máis un dos primeiramente designados, determinándose por sorteo os conselleiros aos que corresponda destituír.
Artigo 10. Presidencia do Consello.
O titular da presidencia do Consello será designado pola Xunta Xeral por proposta da Consellería con competencias en materia de Infraestruturas e o vicepresidente por proposta da consellería coas competencias de Facenda. O Consello, por proposta do presidente, correspóndelle a designación do secretario e do letrado asesor, podendo recaer, en ambos os casos, a designación en quen non reúna a condición de conselleiro, tendo dereito, neste caso, a participar nas sesións do Consello, con voz pero sen voto.
O vicepresidente substituirá o presidente en caso de vacante, ausencia ou enfermidade.
Artigo 11. Facultades do Consello.
A representación da sociedade en xuízo e fóra del corresponde ao Consello de Administración, tendo facultades para contratar en xeral, realizar toda clase de actos e negocios de ordinaria ou extraordinaria administración e de rigoroso dominio, respecto de toda clase de bens, mobles, inmobles, diñeiro, valores mobiliarios e efectos de comercio, sen máis excepción ca daqueles asuntos que sexan competencia doutro órgano ou non estean comprendidos no obxecto social e cos requisitos e limitacións que normativamente lle resulten aplicables pola súa condición de sociedade pública.
A título enunciativo e non limitativo, enuméranse as seguintes facultades:
a) Representar a sociedade fronte a toda clase de oficinas das administracións públicas, xulgados e autoridades de calquera clase e xerarquía e actuar en forma como representante legal da sociedade.
b) Dirixir o persoal, nomeando e separando empregados, fixando a súa retribución. Aprobar un cadro de persoal, que incluirá os postos de persoal directivo, e os instrumentos polos que se regulen as condicións de traballo do persoal, a subscrición de convenios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocatorias de contratación de persoal que requirirán, en todo caso, informe previo e favorable dos centros directivos competentes en materia de orzamentos e función pública.
c) Transixir e comprometer en árbitros, xa sexa a arbitraxe de dereito ou de equidade.
d) Celebrar toda clase de operacións bancarias, sen limitación ningunha, e en consecuencia, constituír e retirar depósitos e consignacións, abrir, seguir, cancelar e liquidar contas correntes e de crédito en toda clase de bancos, incluso o Banco de España, caixas de aforro e outros establecementos, con ou sen garantías, baixo toda clase de condicións; librar, aceptar, endosar, descontar, garantir, cobrar e negociar letras de cambio, obrigas de pagamento, cartas ordes, cheques, facturas e outros documentos de xiro; contratar empréstitos, préstamos e anticipos con o sen interese, con o sen garantía, xa sexa persoal, peñor, hipoteca, anticreses e outras garantías baixo toda clase de condicións.
e) Celebrar e outorgar compras, vendas, permutas, transaccións, cesións, opcións, alugueiros, subarrendamentos, traspasos e calquera outras adquisicións e alleamentos de bens mobles e inmobles, establecer, exercitar e renunciar dereitos de tenteo, retracto e accións con condicións suspensivas, resolutorias e rescisorias. Realizar agrupacións, segregacións e divisións de predios, facer declaracións de obra nova e melloras, división horizontal de edificios, rectificar lindeiros, acomodar a situación rexistral á realidade física, establecer o réxime de propiedade horizontal, e en xeral, realizar nos inmobles toda clase de actos suxeitos a inscrición, anotación ou nota marxinal, solicitando a súa práctica ou a súa cancelación, e para todo iso poder instar a tramitación de toda clase de expedientes, incluso o de dominio e o de liberación de cargas, outorgando cantos documentos públicos ou privados sexan necesarios para tal fin.
f) Aceptar, ratificar, pospoñer ou subrogar, dividir, ampliar ou reducir, constituír e cancelar total ou parcialmente hipotecas, censos, servidumes, fianzas e depósitos, incluso na Caixa Xeral de Depósitos, embargos, anotacións preventivas e outros gravames e obrigas de calquera natureza e renunciar a toda clase de privilexios e accións mediante pagamento.
g) Asistir e intervir en poxas de obras públicas ou privadas e concursos xudiciais e extraxudiciais, así como concursos poxa, presentando proposicións, constituíndo e alzando fianzas e subscribindo escritos públicos ou privados se for a sociedade a adxudicataria e concertar e contratar directamente co Estado, provincia, municipio, organismos autónomos, comunidades autónomas e entidades de toda clase.
h) Subscribir o Convenio marco entre a sociedade e a Xunta de Galicia e propoñer os plans económicos-financeiros correspondentes aos encargos de obras, aprobar os convenios específicos coas consellerías, organismos autónomos e sociedades públicas da Comunidade Autónoma así como o Manual de Procedemento Interno da Sociedade, os pregos de cláusulas particulares que deban rexer a contratación das obras ou a prestación de servizos, sen prexuízo da súa aprobación polo mandante cando sexa preceptivo, o inicio da licitación das obras e servizos así como a súa adxudicación por proposta da mesa de contratación.
Esta relación de atribucións non é limitativa senón explicativa da función executiva.
O Consello de Administración poderá delegar nos seus membros todas ou parte das facultades legalmente delegables, nomear un ou varios conselleiros delegados e revogar delegacións. Todo iso sen prexuízo dos apoderamentos que, se é o caso, poida conferir ao director xerente.
Artigo 12. Facultades do presidente.
Ao presidente do Consello de Administración corresponderanlle as seguintes facultades:
a) Exercer a representación institucional da sociedade e ter a representación do Consello de Administración en toda clase de actos e usar a sinatura social.
b) Convocar e presidir o Consello de Administración fixando a súa orde do día, propoñerlle directrices de actuación, dirixir as súas deliberacións, así como executar os seus acordos.
c) Presentar ao Consello os informes que considere oportunos.
d) Propoñer ao Consello de Administración a creación e disolución de comisións e outros órganos colexiados para o funcionamento da empresa social, e propoñer o nomeamento, remoción e atribucións dos altos cargos da sociedade.
e) Visar as certificacións que expida o secretario e asinar con el as actas das reunións.
f) Calquera outra función expresamente encomendada ou que lle sexa delegada polo Consello de Administración de entre as de natureza delegable.
Artigo 13. Sesións do Consello.
O Consello de Administración reunirase sempre que sexa convocado polo seu presidente, por propia iniciativa ou por solicitude de polo menos, a terceira parte do seus membros. Quedará validamente constituído cando se atopen presentes máis da metade dos seus membros correspondendo ao presidente a dirección das sesións. Os acordos tomaranse por maioría de votos dos concorrentes á sesión, podendo o conselleiro non asistente delegar por escrito a súa representación noutro conselleiro.
Ás reunións do Consello de Administración poden asistir con voz pero sen voto os directivos ou técnicos da sociedade ou da Administración Autonómica que para tal efecto sexan convocados polo presidente, por propia iniciativa ou por petición dalgún membro do Consello.
Os conselleiros percibirán axudas de custo e indemnizacións pola súa asistencia ás reunións do Consello de Administración.
As indemnizacións máximas que por asistencia lles poidan corresponder aos conselleiros serán fixadas mediante acordo do Consello da Xunta, tras o informe favorable da consellería competente en materia de facenda.
A súa contía será fixada pola Xunta Xeral.
Artigo 14. Director xerente.
Poderá nomearse un director xerente baixo a inmediata dependencia do Consello de Administración e do seu presidente, que dirixirá a organización empresarial da sociedade cos poderes xerais de actuación que o órgano de administración decida outorgarlle.
Artigo 15. Comisión de auditoría e control.
A comisión de auditoría e control estará integrada por 3 membros que serán designados polo consello de administración da seguinte forma: un en representación da consellería con competencias en infraestruturas, outro en representación da consellería con competencias en facenda e un terceiro elixido de entre os restantes conselleiros por maioría simple.
Entre as súas competencias estarán como mínimo as seguintes:
–Coñecer os procesos de información financeira e os sistemas de control interno da sociedade.
–Revisar as contas anuais da sociedade, vixiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicación dos principios de contabilidade xeralmente aceptados.
–Propor ao consello de administración para o seu sometemento á xunta xeral de accionistas o nomeamento dos auditores de contas, mediante os procedementos de adxudicación previstos na normativa de contratación pública.
–Servir de canle de comunicación entre o consello de administración e os auditores de contas e avaliar os resultados de cada auditoría. Así mesmo recibir información sobre todas as cuestións relacionadas co proceso de desenvolvemento da auditoría de contas, así como manter as comunicacións previstas na lexislación de auditoría de contas e demais normas técnicas de auditoría.
Elaboración dun informe anual sobre as súas actividades.
TÍTULO IV
Exercicio social e contas anuais
Artigo 16. Exercicio social.
O exercicio social coincidirá co do ano natural e finalizará cada ano o trinta e un de decembro. Como excepción, o primeiro exercicio social comezará na data de outorgamento da escritura fundacional.
Artigo 17. Contas anuais.
O Consello de Administración está obrigado a formular as contas anuais e o balance, a conta de perdas e ganancias e a memoria, no prazo máximo de tres meses contados desde o peche do exercicio social.
Así mesmo, o Consello haberá de elaborar anualmente un programa de actuación, de investimentos e financiamento acompañado dunha memoria explicativa, un orzamento de explotación e un orzamento de capital no que se especificarán as orixes e a aplicación de fondos, e que haberán de presentarse ao conselleiro coas competencias en materia de Facenda para a súa aprobación polo Consello da Xunta.
TÍTULO V
Transformación, fusión, escisión e disolución
Artigo 18. Transformación, fusión, escisión e disolución.
18.1. A transformación, fusión ou escisión da sociedade producirase na forma que establece a Lei 3/2009, do 3 de abril, de modificacións estruturais das sociedades mercantís, requirindo autorización previa do Consello da Xunta.
18.2. A sociedade disolverase polas causas e na forma que establece o vixente texto refundido da Lei de sociedades de capital. O acordo de disolución deberá contar coa autorización previa do Consello da Xunta, por proposta da Consellería de Facenda. A condición de liquidador corresponderalles ás persoas designadas pola Xunta Xeral da sociedade ou, no seu defecto, aos compoñentes do Consello de Administración, con exclusión por sorteo dun deles, se o número de compoñentes do Consello for par no momento de acordarse a disolución.
