El Consello de la Xunta de Galicia, en su reunión del día 11 de noviembre de 2024, adoptó, a propuesta del conselleiro de Hacienda y Administración Pública, el acuerdo por el que se autorizó la modificación de los estatutos de la sociedad mercantil pública autonómica Xestión do Solo de Galicia-Xestur, S.A.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 104.3 y 105.2 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, se ordena la publicación en el Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, de los estatutos modificados de la sociedad mercantil pública autonómica Xestión do Solo de Galicia-Xestur, S.A.

Santiago de Compostela, 15 de enero de 2025.

José María Barreiro Díaz
Director general de Simplificación Administrativa y del Patrimonio

Estatutos sociales de Xestión do Solo de Galicia-Xestur, S.A.

CAPÍTULO I

Denominación, objeto, domicilio y duración de la sociedad

Artículo 1. Denominación y régimen jurídico

1. Bajo la denominación Xestión do Solo de Galicia-Xestur, S.A., se constituye una sociedad anónima de nacionalidad española para la realización de actividades urbanísticas en el territorio de Galicia. Se regirá por estos estatutos; por el texto refundido de la Ley de sociedades de capital (LSC), aprobado por Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio; por la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia (Lofaxga); por la Ley 6/2023, de 2 de noviembre, del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia, y por el resto de disposiciones que le sean de aplicación.

Asimismo, le será aplicable la normativa relativa a la transparencia de relaciones financieras entre las administraciones públicas y las empresas públicas dependientes de ellas.

2. La sociedad tendrá la consideración de medio propio e instrumental y de servicio técnico de la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia y de las entidades instrumentales del sector público autonómico que tengan la consideración de medios propios, sin perjuicio de los encargos que puedan efectuar otras administraciones, respecto a las cuales la sociedad cumpla los requisitos necesarios para ser considerada como medio propio de aquellas, en lo concerniente a la realización de las actividades propias de su objeto social que estas le encarguen, que estará obligada a realizar.

Las relaciones con las anteriores entidades, por consiguiente, no se considerarán de carácter contractual y son, a todos los efectos de carácter interno, dependiente y subordinado, y se articulan a través de encargos a medios propios de los previstos en la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de contratos del sector público, por lo que se trasponen al ordenamiento jurídico español, las directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE de 26 de febrero de 2014, y demás normativa de aplicación.

En cualquier caso, los encargos que le puedan efectuar se referirán siempre a actuaciones completas y se requerirá, a tales efectos, la resolución preceptiva y previa del órgano que la efectúe, en la que se identificará los términos y condiciones en los que se deberá realizar dicho encargo.

3. La sociedad se encuentra adscrita, ejerciendo su tutela funcional, a la consellería con competencias en gestión y desarrollo de suelo empresarial.

Artículo 2. Objeto social

1. El objeto social está constituido por la realización de las actividades dirigidas a la promoción y gestión del suelo empresarial, y construcción de edificaciones vinculadas a tales actuaciones, en el territorio de la Comunidad Autónoma de Galicia. El desarrollo de estas actividades tiene por finalidad garantizar la utilización del suelo de acuerdo con el interés general y dotar a la Comunidad Autónoma de suelo suficiente para la localización de industrias y la implantación de actividades económicas que favorezcan el desarrollo socioeconómico y la promoción de empleo.

Se incluyen en estas actividades las siguientes:

a) Promoción, adquisición y preparación de suelo para la implantación de actividades industriales, terciarias y de servicios.

b) Adquisición, por cualquier título, incluso expropiación forzosa, en cuyo caso adoptará la condición de beneficiaria de la expropiación, de terrenos destinados a la formación de reservas de suelo, preparación de solares, dotaciones y equipamientos, o cualquier otra finalidad análoga de carácter urbanístico.

c) Ejercer la acción urbanizadora dirigida a la preparación del suelo industrial, terciario y de servicios, mediante la realización de obras de infraestructuras, urbanización y dotación de servicios para su adecuado equipamiento, así como cualquier otra acción precisa para la ejecución del planeamiento urbanístico.

d) Promover la acción edificatoria dirigida a la realización de edificaciones e instalaciones destinadas a albergar industrias, establecimientos comerciales y actividades vinculadas a los mismos, así como las dotaciones de equipamiento comunitario previstas por el planeamiento urbanístico.

e) Gestión, explotación y mantenimiento de las obras y servicios resultantes de la acción urbanizadora y edificatoria.

f) Adquisición, arrendamiento, enajenación y permuta de bienes inmuebles.

g) El fomento de la adquisición de suelo, así como la construcción de edificaciones.

h) La promoción y gestión de actuaciones en materia de suelo que se desarrollen directamente por la propia sociedad o en colaboración con otras administraciones públicas competentes o con entidades privadas, de acuerdo con la normativa vigente.

i) Suscribir convenios con administraciones públicas con el objeto de desarrollar actuaciones vinculadas al objeto social en los términos establecidos en la normativa vigente.

k) Realización de las actuaciones que, en materia de su objeto, le encomiende o encargue la Administración General de la Comunidad Autónoma de Galicia y a sus organismos autónomos y a las administraciones respecto a las cuales la sociedad cumpla los requisitos necesarios para ser considerada como medio propio de aquellas.

l) En el desarrollo de sus fines, podrá llevar a cabo cuantas actuaciones considere convenientes en relación con la elaboración de estudios, redacción de proyectos y planes de ordenación, ejecución de obras, adquisición, comercialización, permuta y enajenación a título oneroso de suelo, equipamiento y constitución de derechos reales y gravámenes sobre bienes, gestión y explotación de obras y servicios y cualquier otra que considere necesarias con los límites establecidos por la legislación aplicable de la Comunidad Autónoma de Galicia y por el resto del ordenamiento jurídico.

Artículo 3. Realización del objeto social

Para la realización del objeto social, el órgano de representación de la sociedad podrá realizar todos los actos tendentes al mismo, y entre ellos, los siguientes:

1. Adquirir, constituir, modificar y extinguir toda clase de derechos sobre bienes muebles o inmuebles que autorice el derecho común para la mejor consecución de la urbanización, la edificación y el aprovechamiento del área de actuación.

2. Realizar convenios con los organismos competentes que deban coadyuvar, por razón de su competencia, al mejor éxito de la gestión.

3. Enajenar, incluso anticipadamente, las parcelas que darán lugar a los solares resultantes de la ordenación, en los términos más convenientes para asegurar su edificación en los plazos previstos.

4. Ejercitar la gestión de los servicios implantados hasta que sean formalmente asumidos por la entidad local u organismo competente.

5. Suscribir convenios con las administraciones públicas para la promoción de suelo, o participar en sociedades, públicas o privadas, cuyo fin sea la promoción de actuaciones en materia de suelo empresarial. Dichos convenios y participaciones podrán tener por objeto tanto la preparación y urbanización del suelo, que quedará a disponibilidad de cualquiera de las partes, como la redacción de los proyectos y la ejecución de las obras.

Artículo 4. Domicilio

1. La sociedad fija su domicilio social en el Complejo Administrativo de San Lázaro, s/n, 15703 Santiago de Compostela.

2. Se faculta al Consejo de Administración para variar el domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma, así como para decidir o acordar la creación, la modificación, la supresión o el traslado de oficinas, sucursales o dependencias de cualquier clase o en cualquier lugar, con el cometido, facultades, modalidades y funcionamiento que el propio consejo determine.

Artículo 5. Duración

La sociedad se constituye por tiempo indefinido, y sus actividades darán comienzo el mismo día en el que se otorgue la correspondiente escritura pública.

CAPÍTULO II

Capital social. Acciones y obligaciones

Artículo 6. Capital social

El capital social es de ciento treinta y cuatro millones trescientos veintisiete mil quinientos setenta y ocho euros con ochenta y dos céntimos (134.327.578,82 €), totalmente suscrito y desembolsado.

La participación directa o indirecta en la sociedad de la Administración general de la Xunta de Galicia y de las demás entidades instrumentales reguladas en la Lofaxga, habrá de ser, en todo momento, mayoritaria. En todo caso, la totalidad del capital de la sociedad será de titularidad pública.

Artículo 7. Acciones

1. El capital social estará representado por ciento veintidós mil cincuenta y una (122.051) acciones nominativas, de 1.100,585647 € de valor nominal cada una de ellas.

2. Las acciones se extenderán en libros talonarios, estarán numeradas correlativamente y todas se anotarán en un Registro Especial de la Sociedad en el que se harán constar, igualmente, las sucesivas transmisiones y la constitución de derechos reales sobre aquellas. La inscripción en este registro es condición necesaria para acreditar la condición de socio o la titularidad de las acciones.

3. Los títulos de las acciones contarán con los requisitos que determina el artículo 114 de la LSC, y llevarán las firmas de los miembros del Consejo de Administración, que podrán figurar estampilladas.

4. Análogamente, con la firma, estampillada o no, de dos consejeros o consejeras, podrán extenderse extractos de inscripción o resguardos justificativos de la titularidad de las acciones, incluso mediante un solo documento para cada accionista.

Artículo 8. Derechos y obligaciones de los accionistas

1. La titularidad de las acciones, debidamente acreditada ante la sociedad, atribuye y por lo tanto habilita para el ejercicio de los derechos políticos y económicos que configuran los presentes estatutos o la LSC. Comporta, asimismo, la aceptación de los presentes estatutos, de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales y de las obligaciones derivadas de dicha condición de accionista.

2. A todos los efectos relacionados con la sociedad, las acciones se encuentran domiciliadas en el domicilio social, con renuncia a cualquier otro foro.

Artículo 9. Régimen de transferencia

1. Además de las limitaciones y formalidades legales que afecten a los órganos y entidades públicas, y siempre teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 6 párrafo segundo de estos estatutos, cuando los socios deseen transmitir las acciones que les pertenezcan lo comunicarán previamente por escrito, con indicación del precio y demás condiciones de venta, al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo, en el plazo de un mes desde que reciba dicha notificación podrá optar por proponer su adquisición para la sociedad, a los fines y con los requisitos establecidos por la LSC, artículos 146 y siguientes, o por la designación de quien haya de adquirirlas en igual plazo.

La falta de notificación previa, o la transmisión de las acciones por precio o en condiciones distintas de las que figuren en la notificación hecha al Consejo de Administración o al organismo o entidad distintas de la propuesta por este o por la sociedad, faculta a esta para considerar la transmisión como no realizada, no reconocer al adquirente la cualidad de socio o denegar la inscripción de la transmisión en el Libro de registro de acciones.

Si no existiera oferta de compra de un tercero, el precio de las acciones, a efectos del derecho de adquisición preferente por la sociedad, o por el tercero propuesto por el Consejo, será el que resulte del último balance aprobado por la Junta General de Accionistas.

2. Al dorso de todos los títulos figurarán impresas o estampilladas las limitaciones contenidas en este artículo.

Artículo 10. Obligaciones

1. En las condiciones establecidas por la LSC podrá emitir obligaciones u otros títulos que reconozcan o creen una deuda.

2. El Consejo de Administración determinará la clase de emisión, condiciones de todo orden, tanto por ciento de interés, modo y época del reembolso y demás particularidades del título, si el acuerdo de la Junta General no precisa estos extremos, con observación siempre de lo dispuesto en el artículo 406 de la LSC y del artículo 310 del Reglamento del Registro Mercantil.

CAPíTULO III

Gobierno y administración de la sociedad

Artículo 11. Órganos sociales

El gobierno y administración de la sociedad están encomendados básicamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, sin perjuicio de los demás órganos previstos en los presentes estatutos.

Sección 1ª. De la Junta General

Artículo 12. Junta General de Accionistas

1. Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de este órgano social.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no participaron en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

3. Las juntas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Junta General ordinaria se reunirá, necesariamente, en los plazos determinados por la LSC. La Junta General extraordinaria se reunirá cuando así lo solicite un número de accionistas que represente, al menos el cinco por ciento del capital social desembolsado, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los treinta días siguientes a la fecha en la que a tal efecto se hubiera requerido notarialmente a los administradores o administradoras.

Artículo 13. Convocatoria

1. Las juntas generales serán convocadas por el Consejo de Administración mediante un anuncio publicado en la página web de la sociedad o por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del mismo por todos los socios en el domicilio designado al efecto, en el que se expresará el lugar, la fecha y la hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, y los asuntos que se vayan a tratar. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas.

2. La convocatoria para la reunión de la Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, deberá publicarse con un mes de antelación, como mínimo, a la fecha en la que la reunión tenga que celebrarse.

Dicho plazo se computará, en el caso de convocatoria individual a cada socio, a partir de la fecha en la que fue remitido el anuncio al último de ellos.

3. No obstante, lo dispuesto en los números anteriores, la Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representada la totalidad del capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

Artículo 14. Asistencia y representación. Derecho al voto

1. Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que con cinco días de antelación a la fecha de su celebración figuren como titulares de las acciones en el Libro de registro de la sociedad.

Cada acción concede derecho a un voto.

2. Los accionistas a que se refiere el apartado anterior podrán recoger en el domicilio de la sociedad, a partir de la publicación de la convocatoria de la Junta General o de la recepción de la misma y hasta cuarenta y ocho horas antes del día fijado para su celebración una papeleta de asistencia en la que conste el nombre del accionista y el número de acciones de las que sea titular.

3. Los accionistas que no concurran a la Junta podrán conferir, en las condiciones que la LSC establece, su representación a cualquier persona natural, haciéndolo constar al efecto en la papeleta de asistencia.

4. Las reuniones de la Junta General serán presididas por el presidente o presidenta del Consejo de Administración de la Sociedad, o por quien haga sus veces. Actuará de secretario o secretaria, con voz, pero sin voto, el del Consejo de Administración o su sustituto, conforme al artículo 24.3.

5. Asistencia telemática. Los accionistas podrán asistir a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto.

6. Junta exclusivamente telemática. Los administradores o administradoras podrán convocar a la Junta General para ser celebrada sin asistencia física de los socios o sus representantes, de conformidad con lo previsto en el artículo 182.bis de la Ley de sociedades de capital. En lo no previsto en este precepto, las Juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas, en su caso, a las especialidades que derivan de su naturaleza.

La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada, en todo caso, a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes esté debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia apropiados, como el audio o el vídeo.

La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se encuentre el presidente o presidenta de la misma.

Artículo 15. Quórum de constitución

La Junta General ordinaria y extraordinaria debidamente convocadas quedarán válidamente constituidas, en la primera o segunda convocatoria, cuando se alcancen los quórums de asistencia previstos en la LSC en función de los temas que se sometan a su deliberación.

Artículo 16. Régimen de decisiones

1. El acta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el presidente o presidenta de la Junta General y dos socios interventores, uno, en representación de la mayoría y otro, por la minoría. En las actas, o como anexo a ellas, se harán constar los accionistas presentes y representados y el número de acciones propias y ajenas, con las que concurre cada uno. La aprobación del acta se hará en la forma que prevé la LSC, momento a partir del que tendrá fuerza ejecutiva.

2. Los acuerdos de la junta se adoptarán por mayoría simple, excepto los supuestos previstos en estos estatutos y en la ley, en los cuales se requiere mayoría cualificada. Cada acción da derecho a un voto.

Artículo 17. Atribuciones de la Junta General

Corresponde a la Junta General de Accionistas:

1. Deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuestiones que reservan a su competencia la LSC o los presentes estatutos.

2. Nombrar de entre los consejeros o consejeras al presidente o presidenta del Consejo de Administración.

3. Deliberar y resolver, en su caso, sobre las cuestiones que le someta el Consejo de Administración.

Sección 2ª. Del Consejo de Administración

Artículo 18. Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de entre seis y diez consejeros o consejeras.

2. A las reuniones del Consejo de Administración podrán asistir con voz, pero sin voto, los directivos o técnicos de la sociedad que a tal efecto sean convocados por el presidente o presidenta, a propia iniciativa o a petición de la mayoría de los miembros del Consejo.

3. Asistencia telemática. Los consejeros o consejeras podrán asistir a las sesiones del Consejo por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto.

4. Consejo exclusivamente telemático. Se podrá convocar el Consejo de Administración para ser celebrado sin asistencia física de sus miembros. En lo no previsto en este apartado, los consejos exclusivamente telemáticos se someterán a las reglas generales aplicables a los consejos presenciales, adaptadas, en su caso, a las especialidades que derivan de su naturaleza.

La celebración de la sesión del Consejo exclusivamente telemática estará supeditada, en todo caso, a que la identidad de los consejeros o consejeras esté debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia apropiados, como el audio o el vídeo.

El Consejo exclusivamente telemático se considerará celebrado en el domicilio social con independencia donde se encuentre el presidente o presidenta del mismo.

Artículo 19. Los consejeros o consejeras

1. Los consejeros o consejeras serán propuestos de conformidad con lo previsto en el artículo 183 de la Ley 6/2023, de 2 de noviembre, del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia, o norma que la sustituya, en razón de su competencia profesional o gerencial, y se incorporarán al consejo en condiciones de dedicación suficiente.

2. Sin perjuicio de la provisión por cooptación por el propio consejo, su designación y remoción se realizarán por la Junta General de Accionistas. Los accionistas que ostenten la proporción precisa de capital social podrán hacer uso de la facultad de la agrupación de acciones previstas a tal efecto por el artículo 243 de la LSC.

3. El consejo se renovará cada cuatro años, y podrán sus miembros ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

4. Los consejeros o consejeras percibirán dietas e indemnizaciones por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. Las indemnizaciones máximas que por asistencia les puedan corresponder a los consejeros o consejeras serán fijadas mediante el acuerdo del Consello de la Xunta, previo informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda.

Artículo 20. Atribuciones del Consejo

Corresponde al Consejo de Administración, con carácter general, cuantas facultades de gestión, administración y disposición guarden relación con las actividades que constituyen el objeto social, sin más excepciones que las que taxativamente reserven a la Junta General de Accionistas la ley o los presentes estatutos.

A título meramente enunciativo, y no limitativo, le corresponde al órgano de administración las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:

1. Representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, en cualesquiera actos y contratos, y ante toda persona o entidad.

2. Dictar las normas de funcionamiento del propio Consejo, en lo no previsto en la ley o en los estatutos sociales.

3. Dirigir al personal, nombrando y separando empleados, fijando su retribución. Aprobar una plantilla, que incluirá los puestos de personal directivo, y los instrumentos por los que se regulen las condiciones de trabajo del personal, la suscripción de convenios colectivos, las ofertas de empleo y las bases de las convocatorias de contratación de personal que requerirán, en todo caso, informe previo y favorable de los centros directivos competentes en materia de presupuestos y función pública.

Artículo 21. Reuniones del Consejo

1. El Consejo se reunirá en el domicilio social, previa convocatoria del presidente o presidenta, a propia iniciativa o a petición de una tercera parte de los consejeros o consejeras, como mínimo, o por señalamientos periódicos y, preceptivamente, una vez cada trimestre. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el Consejo podrá reunirse, cuando así se acuerde expresamente, en lugar distinto al domicilio social.

No será precisa previa convocatoria si, encontrándose presentes todos los consejeros o consejeras en cualquier lugar, decidiesen celebrarlo.

2. La convocatoria del consejo será realizada por su presidente o presidenta o quien haga sus veces. La convocatoria será cursada por el secretario o secretaria, al menos, con setenta y dos horas de antelación, fijando el orden de los asuntos que se tratarán. La información sobre los temas que figuren en el orden del día estará a disposición de los miembros en igual plazo.

3. De las sesiones se levantará acta, que podrá aprobarse en la propia sesión a la que se refiere, o en la siguiente, momento a partir del que tendrá fuerza ejecutiva. El acta irá firmada por el presidente o presidenta y secretario o secretaria, expidiéndose las certificaciones de los acuerdos en la misma forma.

Artículo 22. Acuerdos del Consejo

1. Para que el Consejo de Administración pueda deliberar y adoptar acuerdos válidamente se necesitarán que concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

2. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros o consejeras concurrentes a la sesión, excepto en los supuestos previstos en el artículo 249.3 de la Ley de sociedades de capital, en los cuales se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo.

La votación por escrito y sin sesión solo será admitida cuando ningún consejero o consejera se oponga a este procedimiento.

Artículo 23. Comisiones, consejero delegado o consejera delegada y apoderamientos

El Consejo, para la mejor realización de sus fines, podrá:

1. Constituir una o más comisiones consultivas o ejecutivas con delegación en este último caso, con carácter permanente o temporal, de parte de sus facultades, fijando su constitución, su contenido y, en su caso, el reglamento para su funcionamiento.

Presidirá tales comisiones, necesariamente, el presidente o presidenta del Consejo por sí o por delegación. Desempeñará las funciones de secretario o secretaria quien lo sea del Consejo de Administración.

Las sesiones de la Comisión Ejecutiva podrán celebrarse con asistencia telemática de sus miembros o de forma exclusivamente telemática. En estos casos, serán de aplicación las reglas previstas en los apartados 3º y 4º del artículo 18 de los presentes estatutos.

Los miembros de la Comisión Ejecutiva percibirán dietas e indemnizaciones por su asistencia a las reuniones de la misma. Las indemnizaciones máximas que por asistencia les puedan corresponder a los consejeros o consejeras serán fijadas mediante acuerdo del Consello de la Xunta, previo informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda.

En concreto, de conformidad con lo previsto en el artículo 111 de la Lofaxga, en tanto la sociedad esté obligada a auditar sus cuentas anuales a verificación, se constituirá una Comisión de Auditoría y Control a la que se atribuirán las funciones que se indican a continuación:

i. Es función primordial de la Comisión de Auditoría servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera y los servicios de auditoría interna y externa.

ii. Para el desempeño de su función, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes funciones, sin perjuicio de aquellas otras que le pueda encomendar el Consejo de Administración:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas formulen los accionistas en materia de su competencia.

• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o prórroga del mandato.

• Supervisar los servicios de auditoría interna.

• Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

• Mantener relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de este y cualquier otro riesgo con el preciso desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

iii. Serán funciones específicas a desempeñar por la Comisión de Auditoría para el mejor desempeño de su función las siguientes:

• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.

• Revisar las cuentas anuales.

• Evaluar los sistemas de control interno de la sociedad y su adecuación e integridad.

• Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a la organización y funcionamiento societario de la sociedad.

iv. La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que lo convoque su presidente o presidenta, bien a propia iniciativa o a solicitud de cualquiera de sus miembros.

v. En caso de ausencia o incapacidad del presidente o presidenta se convocará por el vicepresidente o vicepresidenta a solicitud de cualquiera de sus miembros.

vi. La Comisión de Auditoría se reunirá periódicamente en función de sus necesidades.

vii. Quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros.

viii. Los acuerdos de la Comisión de Auditoría se adoptarán por mayoría de los concurrentes.

ix. La Comisión de Auditoría podrá requerir la presencia en sus reuniones de aquellos directivos que considere necesario, y del auditor externo de la sociedad. Además, podrá recabar el asesoramiento de expertos externos.

x. La Comisión de Auditoría estará integrada por un número de entre tres y cinco consejeros o consejeras.

Asimismo, podrá constituirse una Comisión Ejecutiva o Comité de Dirección que estará integrado por un máximo de cuatro consejeros o consejeras.

2. Delegar, también con carácter permanente o temporal, determinadas funciones en uno o varios consejeros o consejeras delegados, que habrán de ser miembros del consejo.

3. Nombrar a los Coordinadores de las Unidades Territoriales

Artículo 24. Del presidente o presidenta del Consejo de Administración, vicepresidente o vicepresidenta y secretario o secretaria

1. Corresponde al presidente o presidenta del Consejo de Administración:

a) La representación de la sociedad y de su Consejo de Administración.

b) La inspección de todos los servicios de la sociedad y la vigilancia del desarrollo de la actividad social, con facultad de pedir información a cualquier órgano social, y asistir con voz a sus reuniones.

c) Velar por el cumplimiento de los presentes estatutos en toda su integridad.

d) Convocar y presidir el Consejo de Administración, fijando su orden del día, proponer directrices de actuación, dirigir sus deliberaciones y velar por la ejecución de sus acuerdos.

e) Proponer al Consejo de Administración la creación y la disolución de órganos sociales y el nombramiento, remoción y atribución del personal directivo de la sociedad.

f) Visar las certificaciones que expida el secretario o secretaria, y firmar con él las actas de las reuniones.

g) Ejercer las facultades que le delegue el Consejo de Administración.

2. El Consejo podrá designar de entre sus miembros un vicepresidente o vicepresidenta que sustituya al presidente o presidenta en el caso de vacante temporal, ausencia, enfermedad, incompatibilidad o cualquier otro impedimento legítimo.

En su defecto, ejercerá tales funciones el consejero o consejera más antiguo o antigua y, en su caso, el de más edad.

3. El secretario o secretaria del consejo será designado por este, participará en sus reuniones con voz, pero sin voto, cuando no fuera consejero o consejera.

En el caso de ausencia, vacante, enfermedad, incompatibilidad o imposibilidad de cualquier otro tipo, será sustituido en sus funciones por el vicesecretario o vicesecretaria o secretaria que, en su caso, hubiera designado el consejo. Y en su defecto, tales funciones serán ejercidas por el consejero o consejera más reciente, y, en su caso, por el de menor edad.

CAPíTULO IV

Ejercicio social, balance, cuentas, reservas y régimen de beneficios

Artículo 25. Ejercicio económico

El ejercicio económico de la sociedad coincidirá con el año natural. Por excepción, el primer ejercicio social comprenderá desde la fecha de inicio de las operaciones sociales hasta el 31 de diciembre del año en curso.

Artículo 26. Plazo para la formulación de las cuentas anuales

1. En el plazo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, ateniéndose a lo establecido en el artículo 253 de la LSC.

2. Las cuentas anuales, integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, un estado de flujos de efectivo y la memoria formarán una unidad, y deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la LSC y en el Código de comercio.

3. Para el supuesto de que, a consecuencia del informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo siguiente, el Consejo de Administración se viese obligado a alterar las cuentas anuales, se deberá llevar a efecto en el plazo de quince días contados desde que dicho informe obre en poder del consejo.

Artículo 27. Verificación de las cuentas anuales

1. Las cuentas anuales, así como el informe de gestión, serán, en todo caso, objeto de revisión por auditores de cuentas nombrados de acuerdo a lo dispuesto en la ley.

2. La Junta General dispondrá lo necesario para su nombramiento, determinando en el acuerdo que adopte al efecto el número de auditores y el período de tiempo durante el que ejercerán sus funciones; todo dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 264 de la LSC. Asimismo, establecerá los criterios para su retribución.

Artículo 28. Aprobación de las cuentas

1. Las cuentas anuales, junto con el informe de los auditores de cuentas, se someterán para su aprobación a la Junta General de Accionistas convocada al efecto en el plazo previsto por el artículo 13 de los presentes estatutos.

2. A partir de la convocatoria de la Junta General, los accionistas podrán obtener de la sociedad, para su examen, los documentos a que se refiere el número anterior; lo que así se hará constar expresamente en aquella.

Artículo 29. Aplicación del resultado

En la aplicación del resultado del ejercicio, la propuesta del Consejo de Administración y el acuerdo de la Junta General deberán atenerse a lo establecido en los artículos 273 y siguientes de la LSC.

CAPíTULO V

Transformación, fusión, escisión y disolución

Artículo 30. Transformación, fusión, escisión y disolución

1. La transformación, fusión o escisión de la sociedad se producirá en la forma que establece el Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, requiriendo autorización previa del Consello de la Xunta, de conformidad con lo previsto en el artículo 105 de la Lofaxga.

2. La sociedad se disolverá por las causas y en la forma que establece el vigente texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. El acuerdo de disolución deberá contar con la autorización previa del Consello de la Xunta, a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda. La condición de liquidador corresponderá a las personas designadas por la Junta General de la sociedad o, en su defecto, a los componentes del Consejo de Administración, con exclusión por sorteo de uno de ellos, si el número de componentes del Consejo fuese par en el momento de acordarse la disolución.

CAPÍTULO VI

Disposiciones finales

Artículo 31. Patrimonio y recursos económicos

1. Constituyen el patrimonio de la empresa pública los bienes que le sean adscritos del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia para el cumplimiento de sus fines y los bienes y derechos de cualquier naturaleza que produzca o adquiera con cargo a sus recursos propios.

2. Los bienes del patrimonio de la comunidad autónoma de Galicia que puedan ser adscritos o cedidos a la empresa pública conservan su titularidad y cualificación jurídica originales, correspondiéndole a ella administrarlos y explotarlos conforme a la normativa reguladora del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia.

3. Los recursos económicos de la empresa pública estarán constituidos por:

a) Las asignaciones presupuestarias de la Xunta de Galicia y de sus organismos autónomos y otros entes dependientes.

b) Las subvenciones, las aportaciones voluntarias o las donaciones que le conceda cualquier persona pública o privada.

c) El rendimiento de su patrimonio.

d) Los ingresos obtenidos por operaciones de crédito.

e) Las remuneraciones derivadas de la prestación de servicios o por la realización de actuaciones que le sean encomendadas o encargadas, de conformidad con su objeto social por la Administración gallega, sus organismos autónomos o entes dependientes, o, en su caso, cualquier otra Administración pública.

f) Por cualquier otro que le corresponda de conformidad con las leyes.

Artículo 32. Régimen financiero, presupuestario y de control

De conformidad con lo previsto en el artículo 103 de la Lofaxga, el régimen presupuestario, económico financiero, de contabilidad y de control de la sociedad será el establecido en la legislación de régimen financiero y presupuestario de la Comunidad Autónoma de Galicia y, en concreto, en el texto refundido de la Ley de régimen financiero y presupuestario de Galicia aprobado por el Decreto legislativo 1/1999, de 7 de octubre y su normativa de desarrollo.

Artículo 33. Competencias de la consellería competente en materia de hacienda

Serán, en todo caso, competencia de la consellería competente en materia de hacienda el ejercicio de las funciones relativas a la tutela financiera y al control patrimonial de la empresa pública, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de régimen financiero y presupuestario y en la Ley del patrimonio y en su reglamento.

Artículo 34. Régimen de personal

El régimen jurídico del personal de la sociedad se regirá por lo dispuesto en la disposición adicional primera del Estatuto básico del empleado público, en la normativa autonómica que la desarrolle y por las siguientes reglas:

a) La sociedad elaborará una plantilla de personal, que incluirá los puestos de su personal directivo y que será aprobada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de los órganos directivos de la Administración autonómica competentes en materia de presupuestos y de la función pública.

b) A la selección del personal incluido en dicha plantilla, excepto al directivo, le serán de aplicación las disposiciones de la legislación gallega sobre empleo público relativas a:

• Composición y funcionamiento de los tribunales o comisión de selección.

• Bases de las convocatorias.

• Pruebas de selección.

c) La celebración de contratos laborales de duración determinada, así como la contratación de personal directivo, se realizará de conformidad con lo previsto en los apartados (c) y (d) del artículo 110 de la Lofaxga.

d) Los instrumentos por los que se regulen las condiciones de trabajo del personal, la suscripción de los convenios colectivos, las ofertas de empleo y las bases de las convocatorias de contratación de personal serán aprobados por el Consejo de Administración, y requerirán, en todo caso, el informe previo y favorable de los centros directivos competentes en materia de presupuestos y de función pública.

Artículo 35. Régimen de contratación

El régimen de contratación de la sociedad se ajustará a lo establecido en la Ley 9/2017, de contratos del sector público, o norma que la sustituya, así como en su normativa de desarrollo.

Artículo 36. Cuestiones y divergencias

Para toda cuestión o divergencia que pueda surgir entre la sociedad y sus accionistas, o entre estos como tales o con el Consejo de Administración, tanto en el período de vigencia de la sociedad como en el de la liquidación, las partes, con renuncia a su propio fuero, se someten al de los juzgados y tribunales del domicilio social.