O Conselho da Xunta da Galiza, na sua reunião do dia 11 de novembro de 2024, adoptou, por proposta do conselheiro de Fazenda e Administração Pública, o acordo pelo que se autorizou a modificação dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Gestão do Solo da Galiza-Xestur, S.A.

Em cumprimento do disposto nos Artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, ordena-se a publicação no Diário Oficial da Galiza, como anexo a esta resolução, dos estatutos modificados da sociedade mercantil pública autonómica Gestão do Solo da Galiza-Xestur, S.A.

Santiago de Compostela, 15 de janeiro de 2025.

José María Barreiro Díaz
Director geral de Simplificação Administrativa e do Património

Estatutos sociais Gestão do Solo da Galiza-Xestur, S.A.

CAPÍTULO I

Denominacion, objecto, domicílio e duracion da sociedade

Artigo 1. Denominação e regime jurídico

1. Baixo a denominação Gestão do Solo da Galiza-Xestur, S.A., constitui-se uma sociedade anónima de nacionalidade espanhola para a realização de actividades urbanísticas no território da Galiza. Regera por estes estatutos, pelo texto refundido da Lei de sociedades de capital (LSC) , aprovado pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho, pela Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza (Lofaxga), pela Lei 6/2023, de 2 de novembro, do património da Comunidade Autónoma da Galiza, e pelo resto das disposições que lhe sejam de aplicação.

Além disso, ser-lhe-ão aplicável a normativa relativa à transparência de relações financeiras entre as administrações públicas e as empresas públicas dependentes delas.

2. A sociedade terá a consideração de meio próprio e instrumental e de serviço técnico da Administração geral da Comunidade Autónoma da Galiza e das entidades instrumentais do sector público autonómico que tenham a consideração de meios próprios, sem prejuízo das encarregas que possam efectuar outras administrações, a respeito das quais a sociedade cumpra os requisitos necessários para ser considerada como meio próprio daquelas, no concernente à realização das actividades próprias do seu objecto social, que estas lhe encarreguem, que esta estará obrigada a realizar.

As relações com as anteriores entidades, por conseguinte, não se considerarão de carácter contratual e som, para todos os efeitos de carácter interno, dependente e subordinado, e articulam-se através de encarregas a meios próprios dos previstos na Lei 9/2017, de 8 de novembro, de contratos do sector público, pelo que se transpõem ao ordenamento jurídico espanhol, as directivas do Parlamento Europeu e do Conselho 2014/23/UE e 2014/24/UE, de 26 de fevereiro de 2014 e demais normativa de aplicação.

Em qualquer caso as encarregas que lhe possam efectuar referir-se-ão sempre a actuações completas e requerer-se-á, para tais efeitos, a resolução preceptiva e prévia do órgão que a efectue, na que se identificará os termos e condições, nos que se deverá realizar a dita encarrega.

3. A sociedade encontrasse adscrita, exercendo a sua tutela funcional, a conselharia, com competências em gestão e desenvolvimento de solo empresarial.

Artigo 2. Objecto social

1. O objecto social vem constituído pela realização das actividades dirigidas à promoção e gestão do solo empresarial, e construção de edificações vinculadas a tais actuações, no território da Comunidade Autónoma da Galiza. O desenvolvimento destas actividades tem por finalidade garantir a utilização do solo de acordo com o interesse geral e dotar a Comunidade Autónoma de solo suficiente para a localização de indústrias e a implantação de actividades económicas que favoreçam o desenvolvimento socioeconómico e a promoção de emprego.

Incluem nestas actividades as seguintes:

a) Promoção, aquisição e preparação de solo para a implantação de actividades industriais, terciarias e de serviços.

b) Aquisição, por qualquer título, inclusive expropiação forzosa, em cujo caso adoptará a condição de beneficiária da expropiação, de terrenos destinados à formação de reservas de solo, preparação de soares, dotações e equipamentos ou qualquer outra finalidade análoga de carácter urbanístico.

c) Exercer a acção urbanizadora dirigida à preparação do solo industrial, terciario e de serviços, mediante a realização de obras de infra-estruturas, urbanização e dotação de serviços para o seu adequado equipamento, assim como qualquer outra acção precisa para a execução do planeamento urbanístico.

d) Promover a acção edificatoria dirigida à realização de edificações e instalações destinadas a albergar indústrias, estabelecimentos comerciais e actividades vinculadas a estes, assim como as dotações de equipamento comunitário previstas pelo planeamento urbanístico.

e) Gestão, exploração e manutenção das obras e serviços resultantes da acção urbanizadora e edificatoria.

f) Aquisição, arrendamento, alleamento e permuta de bens imóveis.

g) O fomento da aquisição de solo, assim como a construção de edificações.

h) A promoção e gestão de actuações em matéria de solo que se desenvolvam directamente pela própria sociedade ou em colaboração com outras administração, públicas competente ou com entidades privadas, de acordo com a normativa vigente.

i) Subscrever convénios com administrações públicas ao objecto de desenvolver actuações vinculadas ao objecto social nos termos estabelecidos na normativa vigente.

k) Realização das actuações que, em matéria do seu objecto, lhe encomende ou encarregue a Administração geral da Comunidade Autónoma da Galiza e a os seus organismos autónomos e as administrações a respeito das quais a sociedade cumpra os requisitos necessários para ser considerada como meio próprio daquelas.

l) No desenvolvimento dos seus fins, poderá levar a cabo quantas actuações considere convenientes em relação com a elaboração de estudos, redacção de projectos e planos de ordenação, execução de obras, aquisição, comercialização, permuta e alleamento a título oneroso de solo, equipamento e constituição de direitos reais e encargos sobre bens, gestão e exploração de obras e serviços e qualquer outra que considere necessárias com os limites estabelecidos pela legislação aplicável da Comunidade Autónoma da Galiza e pelo resto do ordenamento jurídico.

Artigo 3. Realização do objecto social

Para a realização do objecto social, o órgão de representação da sociedade poderá realizar todos os actos tendentes a este, e entre eles os seguintes:

1. Adquirir, constituir, modificar e extinguir toda a classe de direitos sobre bens mobles ou imóveis que autorize o direito comum para melhor consecução da urbanização, da edificação e do aproveitamento da área de actuação.

2. Realizar convénios com os organismos competente que devam coadxuvar, por razão da sua competência ao melhor sucesso da gestão.

3. Allear, inclusive antecipadamente, as parcelas que darão lugar aos soares resultantes da ordenação, nos me os ter mais convenientes para assegurar a sua edificação nos prazos previstos.

4. Exercitar a gestão dos serviços implantados até que sejam formalmente assumidos pela entidade local ou organismo competente.

5. Subscrever convénios com as administrações públicas para a promoção de solo, ou participar em sociedades, públicas ou privadas, cujo fim seja a promoção de actuações em matéria de solo empresarial. Os ditos convénios e participações poderão ter por objecto tanto a preparação e a urbanização do solo, que ficará à disponibilidade de qualquer das partes, como a redacção dos projectos e a execução das obras.

Artigo 4. Domicílio

1. A sociedade fixa o seu domicílio social no Complexo Administrativo de São Lázaro, s/n, 15703 Santiago de Compostela.

2. Faculta-se o Conselho de Administração para variar o domicílio social dentro do território da Comunidade Autónoma, assim como para decidir ou acordar a criação, a modificação, a supresión ou a deslocação de escritórios, sucursais ou dependências de qualquer classe ou em qualquer lugar, com o fim, faculdades, modalidades e funcionamento que o próprio Conselho determine.

Artigo 5. Duração

A sociedade constitui-se por tempo indefinido, dando começo as suas actividades o mesmo dia no que se outorgue a correspondente escrita pública.

CAPÍTULO II

Capital social. Acções e obrigações

Artigo 6. Capital Social

O capital social é de cento trinta e quatro milhões trezentos vinte e sete mil quinhentos setenta e oito euros com oitenta e dois cêntimo (134.327.578,82 €), totalmente subscrito e desembolsado.

A participação directa ou indirecta na sociedade da Administração geral da Xunta de Galicia e das demais entidades instrumentais reguladas na Lofaxga, deverá de ser, em todo momento, maioritária. Em todo o caso, a totalidade do capital da sociedade será de titularidade pública.

Artigo 7. Acções

1. O capital social estará representado por cento vinte e dois mil cinquenta e uma (122.051) acções nominativo, de 1.100,585647€ de valor nominal cada uma delas.

2. As acções estender-se-ão em livros talonarios estarão numeradas correlativamente e todas se anotarão num Registro Especial da Sociedade no que se farão constar, igualmente, as sucessivas transmissões e a constituição de direitos reais sobre aquelas. A inscrição neste registo é condição necessária para acreditar a condição de sócio ou a titularidade das acções.

3. Os títulos das acções contarão com os requisitos que determina o Artigo 114 da LSC, e levarão as assinaturas dos membros do Conselho de Administração, que poderão figurar estampilladas.

4. Analogamente, com a assinatura, estampillada ou não, de dois conselheiros ou conselheiras, poderão estender-se extractos de inscrição ou comprovativo justificativo da titularidade das acções, inclusive mediante um solo documento para cada accionista.

Artigo 8. Direitos e obrigações dos accionistas

1. A titularidade das acções, devidamente acreditada ante a sociedade, atribui e, portanto, habilita para o exercício dos direitos políticos e económicos que configuram estes estatutos ou a LSC. Comporta, além disso, a aceitação destes estatutos, dos acordos validamente adoptados pelos órgãos sociais e das obrigações derivadas da dita condição de accionista.

2. Para todos os efeitos relacionados com a sociedade, as acções encontram-se domiciliadas no domicílio social, com renúncia a qualquer outro foro.

Artigo 9. Regime de transferência

1. Ademais das limitações e formalidade legais que afectem os órgãos e entidades públicas, e sempre tendo em conta o disposto no Artigo 6 parágrafo segundo destes estatutos, quando os sócios desejem transmitir as acções que lhes pertençam comunicá-lo-ão previamente por escrito, com indicação do preço e demais condições de venda, ao Conselho de Administração da Sociedade. O Conselho, no prazo de um mês desde que receba a dita notificação, poderá optar por propor a sua aquisição para a sociedade, aos fins e com os requisitos estabelecidos pela LSC, Artigos 146 e seguintes, ou pela designação de quem haja de adquirí-las em igual prazo.

A falta de notificação prévia, ou a transmissão das acções por preço ou em condições diferentes das que figurem na notificação feita ao Conselho de Administração ou a organismo ou entidade diferentes da proposta por este ou pela Sociedade, faculta esta para considerar a transmissão como não realizada, não reconhecer ao adquiri-te a qualidade de sócio ou recusar a inscrição da transmissão no Livro de registro de acções.

Se não existisse oferta de compra de um terceiro, o preço das acções, para efeitos do direito de aquisição preferente pela sociedade, ou pelo terceiro proposto pelo Conselho, será o que resulte do último balanço aprovado pela Junta Geral de Accionistas.

2. Ao dorso de todos os títulos figurarão impressas ou estampilladas as limitações contidas neste Artigo.

Artigo 10. Obrigações

1. Nas condições estabelecidas pela LSC poderá emitir obrigações ou outros títulos que reconheçam ou criem uma dívida.

2. O Conselho de Administração determinará a classe de emissão , condições de todo o tipo, tanto por cento de juro, modo e época do reembolsamento e demais particularidades do título, se o acordo da Junta Geral, não precisasse estes pontos, com observação sempre do disposto no Artigo 406 da LSC e do Artigo 310 do Regulamento do Registro Mercantil.

CAPÍTULO III

Governo e administração da sociedade

Artigo 11. Órgãos sociais

O governo e a administração da sociedade estão encomendados basicamente à Junta Geral de Accionistas e ao Conselho de Administração, sem prejuízo dos demais órgãos previstos nestes estatutos.

Secção 1ª. Da Junta geral

Artigo 12. Junta geral de accionistas

1. Os accionistas, constituídos em Junta Geral devidamente convocada, decidirão por maioria nos assuntos próprios da competência deste órgão social.

2. Todos os sócios, inclusive os dissidentes e os que não participaram na reunião, ficam submetidos aos acordos da Junta Geral.

3. As juntas gerais podem ser ordinárias ou extraordinárias. A Junta Geral ordinária reunir-se-á, necessariamente, nos prazos determinados pela LSC. A Junta Geral extraordinária reunir-se-á quando assim o solicite um número de accionistas que represente, quando menos, cinco por cento do capital social desembolsado, expressando na solicitude os assuntos a tratar na Junta. Neste caso, a Junta deverá ser convocada para realizá-la dentro dos trinta dias seguintes à data na que para tal efeito se requerido realizá-la notarialmente aos administrador ou administrador.

Artigo 13. Convocação

1. As juntas gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração mediante um anúncio publicado na página web da sociedade ou por qualquer procedimento de comunicação individual e escrita que assegure a recepção deste por todos os sócios no domicílio designado para o efeito, no que se expressará o lugar, a data e a hora da reunião em primeira e, se é o caso, segunda convocação, e os assuntos que se vão tratar. Entre a primeira e a segunda reunião deverá mediar, ao menos, um prazo de vinte e quatro horas.

2. A convocação para a reunião da Junta Geral, tanto ordinária como extraordinária, deverá publicar com um mês de antelação, no mínimo, na data na que a reunião tenha que celebrar-se.

O dito prazo computarase no caso de convocação individual a cada sócio, a partires da data na que foi remetido o anúncio ao último deles.

3. Não obstante o disposto nos números anteriores, a Junta Geral perceber-se-á convocada e ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto sempre que esteja presente ou representada a totalidade do capital e os assistentes aceitem por unanimidade a realização da reunião.

Artigo 14. Assistência e representação. Direito Ao voto

1. Poderão assistir à Junta Geral todos os accionistas que com cinco dias de antelação à data da sua celebração figurem como titulares das acções no Livro de registro da sociedade.

Cada acção concede o direito a um voto.

2. Os accionistas a que se refira o ponto anterior poderão recolher no domicílio da sociedade a partir do da publicação da convocação da Junta Geral ou da recepção desta, e até quarenta e oito horas antes do dia fixado para a sua realização, uma papeleta de assistência na que conste o nome do accionista e o número de acções das que seja titular.

3. Os accionistas que não concorram à Junta poderão conferir, nas condições que a LSC estabelece, a sua representação a qualquer pessoa natural, e fá-lo-ão constar para o efeito na papeleta de assistência.

4. As reuniões da Junta Geral serão presididas pelo presidente ou presidenta do Conselho de Administração da Sociedade, ou por quem faça as suas vezes. Actuará de secretário ou secretária, com voz, mas sem voto, o do Conselho de Administração, ou, o seu substituto conforme o artigo 24.3.

5. Assistência telemático. Os accionistas poderão assistir à Junta Geral por meios telemático que garantam devidamente a identidade do sujeito.

6. Junta exclusivamente telemático.- Os administradores ou administrador poderão convocar a Junta Geral para ser realizada sem assistência física dos sócios ou os seus representantes, de conformidade com o previsto no artigo 182.bis da Lei de sociedades de capital. No não previsto neste preceito, as juntas exclusivamente telemático submeterão às regras gerais aplicável às juntas pressencial, adaptadas, de ser o caso, às especialidades que derivam da sua natureza.

A celebração da Junta exclusivamente telemático estará supeditada, em todo o caso, a que a identidade e a lexitimación dos sócios e dos seus representantes esteja devidamente garantida e a que todos os assistentes possam participar com efeito na reunião mediante os médios de comunicação a distância apropriados, como o audio ou o vídeo.

A Junta exclusivamente telemático considera-se realizada no domicílio social com independência onde se encontre o presidente ou presidenta desta.

Artigo 15. Quórum de constituição

A Junta Geral ordinária e extraordinária devidamente convocadas ficarão validamente constituídas, na primeira ou segunda convocação, quando se alcancem os quórum de assistência previstos na LSC em função dos temas que se submetam à sua deliberação.

Artigo 16. Regime de decisões

1. A acta deverá ser aprovada pela própria Junta no final da reunião ou, no seu defeito, e dentro do prazo de 15 dias, pelo presidente ou presidenta da Junta Geral e dois sócios interventores, um, em representação da maioria e, outro, pela minoria. Nas actas, ou como anexo a elas, fá-se-ão constar os accionistas presentes e representados e o número de acções próprias e alheias, com as que concorre cada um. A aprovação da acta fará na forma que prevê a LSC, momento a partir do que terá força executiva.

2. Os acordos da Junta adoptar-se-ão por maioria simples, excepto os supostos previstos nestes estatutos e na lei, nos cales se requer maioria qualificada. Cada acção da direito a um voto.

Artigo 17. Atribuições da junta geral

Corresponde à Junta Geral de Accionistas:

1. Deliberar e adoptar os acordos sobre as questões que reservam à sua competência a LSC ou os presentes estatutos.

2. Nomear dentre os conselheiros ou conselheiras o presidente ou presidenta do Conselho de Administração.

3. Deliberar e resolver, se é o caso, sobre as questões que lhe submeta o Conselho de Administração.

Secção 2ª. Do Conselho de Administração

Artigo 18. Conselho de Administração

1. O Conselho de Administração estará formado por um número dentre seis e dez conselheiros ou conselheiras.

2. As reuniões do Conselho de Administração poderão assistir com voz mas sem voto, os directivos ou técnicos da sociedade que para tal efeito sejam convocados pelo presidente ou presidenta, por própria iniciativa ou por pedido da maioria dos membros do Conselho.

3. Assistência telemático. Os conselheiros ou conselheiras poderão assistir às sessões do Conselho por meios telemático que garantam devidamente a identidade do sujeito.

4. Conselho exclusivamente telemático. Poder-se-á convocar o Conselho de Administração para ser realizado sem assistência física dos seus membros. No não previsto neste ponto, os conselhos exclusivamente telemático submeterão às regras gerais aplicável aos conselhos pressencial, adaptadas, de ser o caso, às especialidades que derivam da sua natureza.

A realização da sessão do Conselho exclusivamente telemático estará supeditada, em todo o caso, a que a identidade dos conselheiros ou conselheiras esteja devidamente garantida e a que todos os assistentes possam participar com efeito na reunião mediante os médios de comunicação a distância apropriados, como o audio ou o vídeo.

O Conselho exclusivamente telemático considera-se realizado no domicílio social com independência onde se encontre o presidente ou presidenta deste.

Artigo 19. Os conselheiros ou conselheiras

1. Os conselheiros ou conselheiras serão propostos de conformidade com o previsto no artigo 183 da Lei 6/2023, de 2 de novembro, do património da Comunidade Autónoma da Galiza, ou norma que a substitua, em razão da sua competência profissional ou xerencial, e incorporarão ao Conselho em condições de dedicação suficiente.

2. Sem prejuízo da provisão por cooptación pelo próprio Conselho, a sua designação e remoção serão realizadas pela Junta Geral de Accionistas. Os accionistas que tenham a proporção precisa de capital social poderão fazer uso da faculdade do agrupamento de acções previstas para tal efeito pelo Artigo 243 da LSC.

3. O Conselho renovar-se-á cada quatro anos, e os seus membros poderão ser reelegidos uma ou mais vezes por períodos de igual duração máxima.

4. Os conselheiros ou conselheiras perceberão ajudas de custo e indemnizações pela sua assistência às reuniões do Conselho de Administração. As indemnizações máximas que por assistência lhes possam corresponder aos conselheiros ou conselheiras serão fixadas mediante acordo do Conselho da Xunta, trás o informe favorável da conselharia competente em matéria de fazenda.

Artigo 20. Atribuições do conselho

Corresponde ao Conselho de Administração, com carácter geral, quantas faculdades de gestão, administração e disposição guardem relação com as actividades que constituem o objecto social, sem mais excepções que as que taxativamente reservem a Junta Geral de Accionistas, a lei ou estes estatutos.

A título meramente enunciativo, e não limitativo, corresponde ao órgão de administração as seguintes faculdades e todo quanto com elas esteja relacionado, amplamente e sem limitação nenhuma:

1. Representar a sociedade no julgamento e fora dele, em qualquer acto e contrato, e ante toda a pessoa ou entidade.

2. Ditar as normas de funcionamento do próprio Conselho, no não previsto na lei ou nos estatutos sociais.

3. Dirigir o pessoal, nomeando e separando empregados e fixando a sua retribuição. Aprovar um quadro de pessoal, que incluirá os postos de pessoal directivo, e os instrumentos pelos que se regulem as condições de trabalho do pessoal, a subscrição de convénios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocações de contratação de pessoal que requererão, em todo o caso, um relatório prévio e favorável dos centros directivos competente em matéria de orçamentos e função pública.

Artigo 21. Reuniões do conselho

1. O Conselho reunirá no domicílio social, depois de convocação do presidente ou presidenta, por própria iniciativa ou por pedido de uma terceira parte dos conselheiros ou conselheiras no mínimo, ou por sinalamentos periódicos e, preceptivamente, uma vez cada trimestre. Sem prejuízo do disposto anteriormente, o Conselho poderá reunir-se, quando assim se acorde expressamente, em lugar diferente ao domicílio social.

Não será precisa prévia convocação se, encontrando-se presentes todos os conselheiros ou conselheiras em qualquer lugar, decidissem realizá-lo.

2. A convocação do conselho será realizada pelo seu presidente ou presidenta ou quem faça a suas vezes. A convocação será tramitada pelo secretário ou secretária, ao menos, com setenta e duas horas de antelação, fixando a ordem dos assuntos que se tratarão. A informação sobre os temas que figurem na ordem do dia estará à disposição dos membros em igual prazo.

3. Das sessões levantar-se-á acta, que poderá aprovar-se na própria sessão a que se refere, ou na seguinte; momento a partir do que terá força executiva. A acta irá assinada pelo presidente ou presidenta e secretário ou secretária, expedindo-se as certificações dos acordos na mesma forma.

Artigo 22. Acordos do conselho

1. Para que o Conselho de Administração possa deliberar e adoptar acordos validamente necessitar-se-ão que concorram à reunião presentes ou representados, a metade mais um dos seus componentes.

2. Os acordos adoptar-se-ão por maioria absoluta dos conselheiros ou conselheiras concorrentes à sessão, excepto nos supostos previstos no Artigo 249.3º da Lei de sociedades de capital, nos cales se requererá o voto favorável das duas terceiras partes dos componentes do conselho.

A votação por escrito e sem sessão só será admitida quando nenhum conselheiro ou conselheira se oponha a este procedimento.

Artigo 23. Comissões, Conselheiro Delegado ou conselheira delegada e empoderaento

O Conselho, para a melhor realização dos seus fins, poderá:

1. Constituir uma ou mais comissões consultivas ou executivas com delegação neste último caso, com carácter permanente, ou temporário, de parte das suas faculdades, fixando a sua constituição, o seu conteúdo e, se é o caso, o regulamento para o seu funcionamento.

Presidirá tais comissões, necessariamente, o presidente ou presidenta do Conselho por sim ou por delegação. Desempenhará as funções do secretário ou secretária quem o seja do Conselho de Administração.

As sessões da Comissão Executiva poderão realizar-se com assistência telemático dos seus membros ou de forma exclusivamente telemático. Nestes casos, serão de aplicação as regras previstas nos pontos 3 e 4 do artigo 18 destes estatutos.

Os membros da Comissão Executiva perceberão ajudas de custo e indemnizações pela sua assistência às reuniões desta. As indemnizações máximas que por assistência lhes possam corresponder aos conselheiros ou conselheiras serão fixadas mediante acordo do Conselho da Xunta, trás o informe favorável da conselharia competente em matéria de fazenda.

Em concreto, de conformidade com o previsto no artigo 111 da Lofaxga, enquanto a sociedade esteja obrigada a auditar as suas contas anuais a verificação, constituir-se-á uma Comissão de Auditoria e Controlo à que se atribuirão as funções que se indicam a seguir:

i. É função primordial da Comissão de Auditoria servir de instrumento e de apoio ao Conselho de Administração na supervisão da informação contável e financeira e os serviços de auditoria interna e externa.

ii. Para o desempenho da sua função, a Comissão de Auditoria terá as seguintes funções, sem prejuízo daquelas outras que lhe possa encomendar o Conselho de Administração:

• Informar a Junta Geral de Accionistas sobre as questões que nelas formulem os accionistas em matéria da sua competência.

• Propor ao Conselho de Administração para o seu sometemento à Junta General de Accionistas, a nomeação dos auditor de contas externos, assim como as suas condições de contratação, o alcance do seu mandato profissional e a revogação ou prorrogação do mandato.

• Supervisionar os serviços de auditoria interna.

• Conhecer o processo de informação financeira e dos sistemas internos de controlo, vigiando o cumprimento dos requerimento legais e a correcta aplicação dos princípios contabilístico geralmente aceites.

• Manter relação com os auditor externos para receber informação sobre aquelas questões que possam pôr em risco a independência deste e quaisquer outros riscos com o preciso desenvolvimento da auditoria de contas, assim como aquelas outras comunicações previstas na legislação de auditoria de contas e nas normas técnicas de auditoria.

iii. Serão funções específicas que desempenhar a Comissão de Auditoria para o melhor desempenho da sua função as seguintes:

• Supervisionar o cumprimento do contrato de auditoria, procurando que a opinião sobre as contas anuais e os conteúdos principais do relatório de auditoria sejam redigidos de forma clara e precisa.

• Rever as contas anuais.

• Avaliar os sistemas de controlo interno da sociedade e a sua adequação e integridade.

• Vigiar o cumprimento dos requerimento legais aplicável à organização e funcionamento societario da sociedade.

iv. A Comissão de Auditoria reunir-se-á cada vez que a convoque o seu presidente ou presidenta, bem por própria iniciativa ou por solicitude de qualquer dos seus membros.

v. Em caso de ausência ou incapacidade do presidente ou presidenta, será convocada pelo vice-presidente ou vice-presidenta por solicitude de qualquer dos seus membros.

vi. A Comissão de Auditoria reunir-se-á periodicamente em função das suas necessidades.

vii. Ficará validamente constituída quando concorram à reunião, presentes ou representados, quando menos a metade dos seus membros.

viii. Os acordos da Comissão de Auditoria serão adoptados por maioria dos concorrentes.

ix. A Comissão de Auditoria poderá requerer a presença nas suas reuniões daqueles directivos que considere necessário, e do auditor externo da sociedade. Ademais, poderá arrecadar o asesoramento de peritos externos.

x. A Comissão de Auditoria estará integrada por um número dentre três e cinco conselheiros ou conselheiras.

Além disso, poderá constituir-se uma Comissão Executiva ou Comité de Direcção, que estará integrado por um máximo de quatro conselheiros ou conselheiras.

2. Delegar, também com carácter permanente ou temporário, determinadas funções num ou vários conselheiros ou conselheiras delegados, que deverão de ser membros do Conselho.

3. Nomear os coordenadores das unidades territoriais.

Artigo 24. Do presidente ou presidenta do Conselho de Administração, Vice-presidente ou vice-presidenta e Secretário ou secretária

1. Corresponde ao presidente ou presidenta do Conselho de Administração:

a) A representação da Sociedade e do seu Conselho de Administração.

b) A inspecção de todos os serviços da sociedade e a vigilância do desenvolvimento da actividade social, com faculdade de pedir informação a qualquer órgão social, e assistir com voz às suas reuniões.

c) Velar pelo cumprimento destes estatutos em toda a sua integridade.

d) Convocar e presidir o Conselho de Administração, fixar a sua ordem do dia, propor directrizes de actuação, dirigir as suas deliberações e velar pela execução dos seus acordos.

e) Propor ao Conselho de Administração a criação e a disolução de órgãos sociais e a nomeação, a remoção e a atribuição do pessoal directivo da sociedade.

f) Visar as certificações que expeça o secretário ou secretária, e assinar com ele as actas das reuniões.

g) Exercer as faculdades que lhe delegue o Conselho de Administração.

2. O Conselho poderá designar dentre os seus membros um vice-presidente ou vice-presidenta que substitua o presidente ou presidenta no caso de vaga temporária, ausência, doença, incompatibilidade ou qualquer outro impedimento legítimo.

No seu defeito, exercerá tais funções o conselheiro ou conselheira mais antigo ou antiga e, se é o caso, o demais idade.

3. O secretário ou secretária do Conselho será designado por este, participará nas suas reuniões com voz, mas sem voto, quando não fosse conselheiro ou conselheira.

No caso de ausência, vacante, doença, incompatibilidade ou imposibilidade de qualquer outro tipo, será substituído nas suas funções pelo vicesecretario ou vicesecretaria ou secretária que, de ser o caso, tivesse designado o Conselho. E no seu defeito, tais funções serão exercidas pelo conselheiro ou conselheira mais recente, e, se é o caso, pelo de menor idade.

CAPÍTULO IV

Exercício social, balanço, contas, reservas e rexime de benefícios

Artigo 25. Exercício económico

O exercício económico da sociedade coincidirá com o ano natural. Por excepção, o primeiro exercício social compreenderá desde a data de início das operações sociais até o 31 de dezembro do ano em curso.

Artigo 26. Prazo para a formulação das contas anuais

1. No prazo de três meses contados a partir do encerramento do exercício social, o Conselho de Administração formulará as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado, e aterase ao estabelecido no artigo 253 da LSC.

2. As contas anuais, integradas pelo balanço, a conta de perdas e ganhos, o estado de mudanças no património neto, um estado de fluxos de efectivo e a memória, formarão uma unidade, e deverão ser redigidas com claridade e mostrar a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, de conformidade com o disposto na LSC e no Código de comércio.

3. Para o suposto de que, como consequência do relatório dos auditor de contas a que se refira o Artigo seguinte, o Conselho de Administração se vise obrigado a alterar as contas anuais dever-se-á levar a efeito no prazo de quinze dias contado desde que o dito relatório conste em poder do Conselho.

Artigo 27. Verificação das contas anuais

1. As contas anuais, assim como o relatório de gestão, serão em todo o caso objecto de revisão por auditor de contas nomeados de acordo com o disposto na llei.

2. A Junta Geral disporá o necessário para a sua nomeação, determinando no acordo que adopte para o efeito o número de auditor e o período de tempo durante o que exercerão as suas funções; tudo dentro dos limites e com os requisitos estabelecidos no Artigo 264 da LSC. Além disso, estabelecerá os critérios para a sua retribuição.

Artigo 28. Aprovação das contas

1. As contas anuais, junto com o relatório dos auditor de contas, submeterão para a sua aprovação à Junta Geral de Accionistas convocada para o efeito no prazo previsto pelo artigo 13 destes estatutos.

2. A partir da convocação da Junta Geral, os accionistas poderão obter da sociedade, para o seu exame, os documentos a que se refere o número anterior, o que assim se fará constar expressamente naquela.

Artigo 29. Aplicação do resultado

Na aplicação do resultado do exercício, por proposta do Conselho de Administração e o acordo da Junta Geral deverão aterse ao estabelecido nos Artigos 273 e seguintes da LSC.

CAPÍTULO V

Transformação, fusão, escisión e disolução

Artigo 30. Transformação, fusão, escisión e disolução

1. A transformação, fusão ou escisión da sociedade produzirá na forma que estabelece o Real decreto lei 5/2023, de 28 de junho, de transposición de directivas da União Europeia em matéria de modificações estruturais das sociedades mercantis, requerendo autorização prévia do Conselho da Xunta, de conformidade com o previsto no artigo 105 da Lofaxga.

2. A sociedade dissolverá pelas causas e na forma que estabelece o vigente texto refundido da Lei de sociedades de capital. O acordo de disolução deverá contar com a autorização prévia do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda. A condição de liquidador corresponderá às pessoas designadas pela Junta Geral da sociedade ou, no seu defeito, aos componentes do Conselho de Administração, com exclusão por sorteio de um deles, se o número de componentes do Conselho fosse par no momento de acordar-se a disolução.

CAPíITULO VI

Disposições derradeiro

Artigo 31 Património e recursos económicos

1. Constituem o património da empresa pública, os bens que lhe sejam adscritos do património da Comunidade Autónoma da Galiza para o cumprimento dos seus fins e os bens e direitos de qualquer natureza que produza ou adquira com cargo aos seus recursos próprios.

2. Os bens do património da comunidade autónoma da Galiza que possam ser adscritos ou cedidos à empresa pública conservam a sua titularidade e calificación jurídica originais, e correspondenlle a ela administrá-los e explorá-los consonte a normativa reguladora do património da Comunidade Autónoma da Galiza.

3. Os recursos económicos da empresa pública estarão constituídos:

a) Pelas asignações orçamentais da Xunta de Galicia e dos seus organismos autónomos e outros entes dependentes.

b) Pelas subvenções, as achegas voluntárias ou as doações que lhe conceda qualquer pessoa pública ou privada.

c) Pelo rendimento do seu património.

d) Pelas receitas obtidas por operações de crédito.

e) Pelas remunerações derivadas da prestação de serviços ou pela realização de actuações que lhe sejam encomendadas ou encarregadas, de conformidade com o seu objecto social pela Administração galega, os seus organismos autónomos ou entes dependentes, ou, se é o caso, qualquer outra Administração pública.

f) Por qualquer outro que lhe corresponda de conformidade com as leis.

Artigo 32. Regime financeiro, orçamental e de controlo

De conformidade com o previsto no Artigo 103 da Lofaxga, o regime orçamental, económico financeiro, contabilístico e de controlo da sociedade será o estabelecido na legislação de regime financeiro e orçamental da Comunidade Autónoma da Galiza e, em concreto, no texto refundido da Lei de regime financeiro e orçamental da Galiza aprovado pelo Decreto legislativo 1/1999, de 7 de outubro, e a sua normativa de desenvolvimento.

Artigo 33. Competências da conselharia competente em matéria de fazenda

Será, em todo o caso, competência da conselharia competente em matéria de fazenda o exercício das funções relativas à tutela financeira e ao controlo patrimonial da empresa pública, de conformidade com o disposto na Lei de regime financeiro e orçamental e na Lei do património e no seu regulamento.

Artigo 34. Regime de pessoal

O regime jurídico do pessoal da sociedade reger-se-á pelo disposto na disposição adicional primeira do Estatuto básico do empregado público, na normativa autonómica que a desenvolva e pelas seguintes regras:

a) A sociedade elaborará um quadro de pessoal, que incluirá os postos do seu pessoal directivo e que será aprovada pelo Conselho de Administração, logo relatório favorável dos órgãos directivos da Administração autonómica competente em matéria de orçamentos e da função pública.

b) À selecção do pessoal incluído na dita plantilla, excepto o directivo, ser-lhe-ão de aplicação as disposições da legislação galega sobre emprego público relativas à:

• À Composição e ao funcionamento dos tribunais ou comissão de selecção.

• As bases das convocações.

• As provas de selecção.

c) A realização de contratos laborais de duração determinada, assim como a contratação de pessoal directivo, realizar-se-á de conformidade com o previsto nos pontos c) e d) do artigo 110 da Lofaxga.

d) Os instrumentos pelos que se regulem as condições de trabalho do pessoal, a subscrição dos convénios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocações de contratação de pessoal serão aprovados pelo Conselho de Administração, e requererão, em todo o caso, um relatório prévio e favorável dos centros directivos competente em matéria de orçamentos e de função pública.

Artigo 35. Regime de contratação

O regime de contratação da sociedade ajustar-se-á ao estabelecido na Lei 9/2017, de contratos do sector público, ou norma que a substitua, assim como na sua normativa de desenvolvimento.

Artigo 36. Questões e divergências

Para toda a questão ou divergência que possa surgir entre a sociedade e os seus accionistas, ou entre estes como tais ou com o Conselho de Administração, tanto no período de vigência da sociedade, como no da liquidação, as partes, com renúncia ao seu próprio foro, submetem-se ao dos julgados e tribunais do domicílio social.