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DOG - Xunta de Galicia -

Diario Oficial de Galicia
DOG Núm. 35 Martes, 19 de febrero de 2013 Pág. 4751

VI. Anuncios

a) Administración autonómica

Consellería de Hacienda

RESOLUCIÓN de 5 de febrero de 2013, de la Secretaría General Técnica y del Patrimonio de la Consellería de Hacienda, por la que se ordena la publicación de la modificación de los estatutos de la Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga), autorizada por Acuerdo del Consello de la Xunta de Galicia de 13 de septiembre de 2012.

El Consello de la Xunta de Galicia, en su reunión del día 13 de septiembre de 2012 adoptó, a propuesta de la conselleira de Hacienda, el acuerdo por el que se autoriza la modificación de los estatutos de la Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga).

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 104.3 y 105.2 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, se ordena la publicación en el Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, de los estatutos modificados de la Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga).

Santiago de Compostela, 5 de febrero de 2013

María del Socorro Martín Hierro
Secretaria general técnica y del Patrimonio de la Consellería de Hacienda

ANEXO
Estatutos

TÍTULO I
Denominación, objeto, duración y domicilio

Artículo 1. Denominación y normativa

1. Con la denominación Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga) se constituye una sociedad mercantil pública autonómica de las previstas en el artículo 102 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, que se regirá además por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, por los presentes estatutos y por las disposiciones legales que en cada momento le sean aplicables.

2. La sociedad se rige por el Real decreto legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, por los presentes estatutos, por la Ley 6/2010, de 17 de diciembre, por la legislación de contratos del sector público, normativa de subvenciones, legislación de régimen financiero y presupuestario de la Comunidad Autónoma de Galicia y por las normas especiales previstas en el resto de la normativa aplicable.

3. Asimismo, le serán aplicables la normativa relativa a la transparencia de relaciones financieras entre las administraciones públicas y las empresas públicas dependientes de ellas.

4. La sociedad tendrá la consideración de medio propio e instrumental y de servicio técnico de la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia y de las entidades instrumentales del sector público autonómico.

Artículo 2. Objeto social

1. La Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga) tiene por objeto:

a) La realización de todo tipo de actuaciones, obras, trabajos y prestación de servicios en materias agrícolas, ganaderas, forestales, acuícolas, pesqueras, marisqueras, de desarrollo rural, de conservación y protección del medio natural y medioambiental, así como las necesarias para el mejor uso y gestión de los recursos naturales, y para la mejora de los servicios y recursos públicos.

b) La prevención y lucha contra los incendios forestales, en particular, y, en general, contra las plagas y enfermedades vegetales y animales.

c) Aquellas actividades, obras y servicios que requieran las intervenciones de carácter urgente, estando obligada a participar y actuar por encargo de los poderes adjudicadores, de los que es medio propio instrumental, en tareas de emergencia de todo tipo, en especial las intervenciones en catástrofes medioambientales o en crisis o necesidades de carácter agrario, pecuario, forestal o marítimo. Desarrollar tareas de prevención de riesgos y emergencias de todo tipo y a realizar actividades de formación e información pública en supuestos de interés público y, en especial, para la prevención de riesgos, catástrofes o emergencias.

d) La actividad agrícola, ganadera, animal, forestal, de la pesca, del marisqueo, de la acuicultura y de la comercialización de sus productos; la administración y gestión de fincas agrarias, pecuarias, montes; centros agrarios, forestales, pesqueros, acuícolas, marisqueros, medioambientales o de conservación de la naturaleza, así como de espacios y de recursos naturales.

e) La promoción, investigación, desarrollo, innovación y adaptación de nuevas técnicas, equipos y sistemas de carácter agrario, forestal, pesquero y marisquero, medioambiental, de acuicultura, de protección de la naturaleza, para el uso sostenible de los recursos, y en especial la elaboración, por iniciativa propia o a instancia de terceros, de estudios, planes, proyectos y cualquier tipo de consultoría y de asistencia técnica y formativa en materia de prevención de fuegos forestales y de gestión de situaciones derivadas de los incendios forestales.

f) La planificación, organización, investigación, desarrollo, innovación, gestión, administración y supervisión de cualquier tipo de servicios ganaderos, veterinarios, de seguridad y sanidad animal y alimentaria.

g) La recogida, transporte, almacenamiento, transformación, valorización, gestión y eliminación de productos, subproductos y residuos de origen animal, vegetal y mineral.

h) La realización de tareas o actividades complementarias o accesorias a las citadas anteriormente, estando obligada a satisfacer las necesidades de los poderes adjudicadores, de los que es medio propio instrumental, en la consecución de sus objetivos de interés público mediante la realización, por encomienda de los mismos de la planificación, organización, investigación, desarrollo, innovación, gestión, administración y supervisión de cualquier tipo de asistencias y servicios técnicos en los ámbitos señalados anteriormente, o mediante la adaptación y aplicación de la experiencia y conocimientos desarrolladas en dichos ámbitos a otros sectores de la actividad administrativa.

2. Las actuaciones comprendidas en su objeto social podrán ser realizadas por la empresa pública, ya directamente, ya indirectamente, incluso mediante titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Artículo 3. Duración

La duración de la sociedad se establece por tiempo indefinido y sus operaciones sociales comienzan en la fecha en que tenga lugar el otorgamiento de la escritura de constitución.

Artículo 4. Comienzo de operaciones

La Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga) dará comienzo de sus operaciones el mismo día del otorgamiento de la escritura fundacional.

Artículo 5. Domicilio y sucursales

El domicilio social radicará necesariamente en territorio de la Comunidad Autónoma de Galicia y se fijara en la Vía Marconi, 14 (polígono do Tambre) 15890 Santiago de Compostela.

El Consejo de Administración está facultado para variar el domicilio social, así como para establecer, modificar o suprimir oficinas, sucursales y agencias, representaciones o dependencias en cualquier lugar, con el cometido, facultades y modalidades de funcionamiento que el propio consejo determine.

TÍTULO II
Capital social y acciones

Artículo 6. Capital social

El capital social es de 1.000.000 de euros.

Artículo 7. Acciones. Desembolso

El capital social está representado por 1.000 acciones nominativas, de mil euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.000, ambas, inclusive totalmente suscritas y desembolsadas.

Artículo 8. Título de la acción. Condición de socio

Las acciones que se emitan como contravalor de las aportaciones patrimoniales a la empresa pública serán nominativas en todo caso, sin que se pueda modificar la naturaleza de dichos títulos.

Las acciones estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples. Tales títulos, así como, en su caso, los comprobantes provisionales que se pudieran emitir, deberán reunir los requisitos exigidos por la Ley de sociedades de capital y el Reglamento del Registro Mercantil. Unos y otros procederán de libros-talonarios, y deberán estar autorizados con las firmas del presidente y de un consejero, las cuales podrán ser estampadas mediante reproducción mecánica en la forma prevista legalmente.

La acción le confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica para este el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la empresa pública, al tiempo que lo faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a los estatutos y a la ley.

A todos los efectos, las acciones se consideran domiciliadas en el lugar donde la compañía tenga su domicilio social.

Artículo 9. Libro registro de acciones

Las acciones figurarán en un libro registro que llevará la empresa pública, debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones con expresión de nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como los derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas regularmente constituidos.

La empresa pública sólo considerará accionista a quien se encuentre inscrito en dicho libro.

Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas y mientras no se impriman y entreguen los títulos de las acciones, tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.

La empresa pública solo podrá rectificar las inscripciones que considere falsas o inexactas cuando les notifique a los interesados su intención de proceder en tal sentido y estos no manifiesten su oposición durante los treinta días siguientes al de la notificación.

Artículo 10. Usufructo de acciones

En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la empresa pública durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario queda obligado a facilitarle al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la Ley de sociedades de capital y, de forma supletoria, el Código civil.

Artículo 11. Prenda o embargo de acciones

En el caso de prenda de acciones, le corresponderá al propietario de estas el ejercicio de los derechos del accionista.

El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. Si el propietario incumple la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.

En el caso de embargo de acciones se observará el dispuesto en el párrafo anterior, siempre que sea compatible con el régimen específico del embargo.

TÍTULO III
Órganos de la Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga)

Artículo 12. Gobierno y administración

El Gobierno y administración de la empresa pública les compete a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, de conformidad con las facultades que a una y otro les son asignadas en estos estatutos y en la ley.

Capítulo I
De la Junta General

Artículo 13. Concepto

La Junta General, debidamente convocada y constituida, representa el supremo órgano de expresión de la voluntad social, siendo sus decisiones soberanas respecto a las cuestiones de su competencia.

Artículo 14. Clases de juntas

Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias, y deberán ser convocadas por los administradores.

Junta ordinaria es la que se debe reunir dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicación del resultado.

Junta extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual.

Artículo 15. Constitución de la Junta

La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la reunión de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a ella.

Artículo 16. Constitución: supuestos especiales

No obstante, lo dispuesto en el artículo anterior, para que la junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la empresa pública o cualquier otra modificación estatutaria, deberá concurrir a ella, en primera convocatoria, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la representación de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto.

Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito, con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere este artículo sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la junta.

Artículo 17. Requisitos de convocatoria y Junta Universal

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y el orden del día. Podrá hacerse, asimismo, constar la fecha en que, si procede, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas. Se hará mención del derecho de cualquier accionista a obtener de la empresa pública, de forma inmediata y gratuita, los documentos que serán sometidos a su aprobación y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. No obstante, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.

Artículo 18. Legitimación de asistencia a las juntas

Podrán asistir a la junta, en todo caso, los titulares de acciones que las tuvieran inscritas en el libro registro de acciones con cinco días de antelación a aquel en que se celebre la junta, y los titulares de acciones que con la misma antelación acrediten mediante documento público su regular adquisición de quien aparezca como titular en el libro registro. Con dicha acreditación se entenderá solicitada a los administradores la inscripción en el libro registro.

Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Por instancia del Consejo de Administración, podrán asistir a las juntas, con voz y sin voto, los directores y técnicos de la empresa pública.

Artículo 19. Representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta por otra persona.

La representación, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de sociedades anónimas, deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta.

Estos últimos requisitos no serán necesarios cuando el representante posea poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que lo representado tuviera en territorio del Estado.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la junta tendrá el valor de revocación.

Artículo 20. Convocatorias extraordinarias

Los administradores podrán convocar junta extraordinaria siempre que lo consideren conveniente para los intereses sociales. Deberán convocarla, asimismo, cuando lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que se tratarán en ella. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los administradores, los cuales incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que hayan sido objeto de la solicitud.

Artículo 21. Presidente y secretario

En las juntas generales actuarán de presidente y secretario los que lo sean del Consejo de Administración.

En su defecto, el vicepresidente y vicesecretario, si existieran tales cargos, o, en caso contrario, un consejero y un accionista, respectivamente, que designe la junta.

Artículo 22. Adopción de acuerdos

Los acuerdos de la junta se adoptarán por mayoría simple, excepto en los supuestos previstos en estos estatutos y en la ley, en los cuales se requiere mayoría calificada. Cada acción da derecho a un voto.

Artículo 23. Acta de la junta. Certificaciones

El acta de la junta podrá ser aprobada por la propia junta a continuación de que se celebre esta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.

El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

La facultad de certificar las actas de las juntas y los acuerdos que se adopten corresponde al secretario o, en su caso, al vicesecretario del Consejo de Administración. Las certificaciones se emitirán siempre con el visto bueno del presidente, o también, en su caso, del vicepresidente de dicho órgano.

Capítulo II
Del Consejo de Administración

Artículo 24. Concepto y facultades

La administración y la representación de la empresa pública en juicio y fuera de él le corresponde a los administradores constituidos en el Consejo de Administración.

La ejecución de sus acuerdos corresponderá al consejero o consejeros que el propio consejo designe y, en su defecto, al presidente, o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.

El órgano de administración podrá hacer y llevar a cabo todo aquello que esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercer aquellas facultades que no estén expresamente reservadas por la ley o por estos estatutos a la Junta General. De modo meramente enunciativo, le corresponden al órgano de administración las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:

a) Representar a la empresa pública en toda clase de negocios, contratos, actos y operaciones y ante toda clase de personas o entidades, compañías de ferrocarriles y de transporte en general, jueces, magistraturas, tribunales, corporaciones del Estado, de la provincia y del municipio, organismos sindicales de todas clases, comunidades autónomas y ciudades autónomas, por lo que estará, por tanto, facultado para interponer y ejercer todas sus acciones, derechos y excepciones, en la forma, asunto y por el procedimiento que estime, iniciándolos y siguiéndolos en todos sus trámites hasta su terminación e interponer los recursos pertinentes, incluso de casación y revisión; absolver posiciones en la forma establecida en las leyes y ejecutar todo aquello que las leyes permitan a las partes en el procedimiento de que se trate, así como desistir de este y de los recursos; practicar toda clase de requerimientos, con o sin intervención notarial, pudiendo conferir poderes generales para pleitos, con las facultades especiales de cada caso, a favor de abogados, procuradores u otras personas.

b) Dirigir al personal, efectuar su nombramiento y separación, fijando su retribución. Aprobar una plantilla, que incluirá los puestos de personal directivo, y los instrumentos por los que se regulen las condiciones de trabajo del personal, la suscripción de convenios colectivos, las ofertas de empleo y las bases de las convocatorias de contratación de personal que requerirán, en todo caso, informe previo y favorable de los centros directivos competentes en materia de presupuestos y función pública.

c) Autorizar la correspondencia y demás documentación que precise tal requisito.

d) Comprar, vender, permutar y de cualquier otro modo adquirir o enajenar bienes muebles e inmuebles, derechos, títulos valores y participaciones sociales, por el precio, a las personas y con las condiciones que libremente estipule; hacer segregaciones, divisiones y agrupaciones de fincas; y declaraciones de obra nueva.

e) Aclarar, rectificar o enmendar cualquier escritura otorgada o que se otorgue, haciendo las declaraciones que procedan.

f) Dar y tomar dinero a préstamo, y constituir, reconocer, modificar, posponer y cancelar hipotecas mobiliarias e inmobiliarias, prendas, fianzas y cualquier otro gravamen y derecho real, incluso servidumbres.

g) Suscribir contratos de trabajo colectivos e individuales, con empleados, técnicos y operarios; nombrar personal técnico, auxiliar y subalterno; acordar despidos, con o sin indemnización; y cumplir todas las obligaciones patronales de la empresa.

h) Concertar, contratar, continuar y cancelar cuentas corrientes y cuentas de crédito, en cualquier banco, incluso en el Banco de España y en sus sucursales, cajas de ahorro y montes de piedad; firmar cheques, talones, recibos, transferencias y órdenes de cargo y abono; firmar y seguir la correspondencia bancaria; firmar y librar pagarés; dar conformidad a extractos de cuentas; librar, endosar, descontar, intervenir, aceptar, avalar, negociar y protestar letras de cambio, pagarés y cualquier otro documento bancario; pagar, cobrar, reclamar y compensar cuentas de todas clases, incluso bancarias, tomar dinero a préstamo, con garantía de valores y garantía personal; afianzar toda clase de operaciones mercantiles; suscribir, concertar y avalar pólizas de crédito; transferir créditos no endosables; disponer de cartillas de ahorros; disponer de cajas de alquiler; hacer y cancelar imposiciones a plazo fijo y en cualquier otra forma o extraer y disponer del capital y de los intereses; comprar, vender, pignorar y depositar valores y cancelar sus depósitos; cobrar los intereses y dividendos y el capital de los títulos; suscribir valores y vender el derecho de suscripción; y, en general, realizar toda clase de operaciones bancarias, sin limitación alguna.

i) Pagar y cobrar cuantas cantidades deba satisfacer, o se le deban a la empresa pública, por cualquier título; bien sea del Estado, comunidades autónomas, provincia, municipio, delegaciones de Hacienda y demás organismos, y de particulares, dando y exigiendo, en su caso, los recibos y cartas de pago que procedan; y, asimismo, liquidar cuentas, fijando y liquidando los oportunos saldos; contratar pólizas de seguros de todas clases; pagar contribuciones e impuestos y reclamar contra ellos y, en general, realizar cuanto sea propio de una buena y entendida administración.

j) Representar a la empresa pública en las suspensiones de pago, concurso y quiebras de sus deudores, asistiendo a las juntas, concediendo esperas, nombrando síndicos y administradores, aceptando o rechazando las proposiciones del deudor, las cuentas de los administradores y la graduación de créditos; admitir en pago de deudas, cesiones de bienes de cualquier clase; transigir derechos y acciones, sometiendo su decisión, si así lo estima, al juicio de árbitros o de amigables componedores y, en general, practique respecto a los negocios mercantiles de la empresa pública cuando fuera preciso.

k) Constituir, modificar y retirar toda clase de fianzas y depósitos, ya sean en metálico, valores o efectos públicos, tanto en la Caja General de Depósitos, como en el Banco de España, casas mercantiles o particulares o cualquier banco o entidad; fijando o aceptando las condiciones y garantías de tales fianzas o depósitos.

l) Transigir deudas y cuestiones de cualquier clase; someter los casos litigiosos a arbitraje de acuerdo con la ley; solicitar laudos, aprobarlos y recurrirlos.

m) Asistir a concursos y pujas de todas clases, bien sean del Estado, comunidades autónomas, provincia, municipio o de particulares y, a tal efecto, presentar proposiciones por escrito o verbalmente; resolver los empates o cuestiones por cualquier medio permitido por la ley; realizar los servicios adjudicados en las condiciones que se otorguen; celebrar contratos y adquirir compromisos; percibir los precios y ejercer todo cuanto fuera preciso hasta su terminación.

n) Conferir toda clase de poderes a favor de la persona o personas que estime, con las facultades, de entre las expresadas, que crea conveniente; revocar los poderes conferidos y otorgar otros nuevos.

ñ) Otorgar y suscribir cuantos documentos públicos y privados sean precisos con el fin de llevar a cabo las facultades que se otorgan, con los pactos, cláusulas y condiciones que considere que debe establecer.

o) En general, realizar cualquier clase de actos de administración, ejerciendo las facultades que expresamente se le confieren en otros artículos de estos estatutos.

La relación de atribuciones no es limitativa, sino explicativa de la función ejecutiva.

Artículo 25. Nombramiento y separación de consejeros

El nombramiento y separación de los administradores le corresponde a la Junta General. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista ni constituir ningún depósito en garantía.

No podrán ser nombrados administradores los que estén incursos en causa legal de prohibición, incapacidad o incompatibilidad. Si se nombra administrador a una persona jurídica, esta designará a una persona física como su representante para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

Artículo 26. Duración del cargo

Los administradores ejercerán su cargo durante un período de cuatro años. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

Los consejeros nombrados para sustituir a otros que cesaran antes de cumplir el período por el que fueron designados lo serán por el tiempo que les quede en el ejercicio de sus cargos a los sustituidos.

Artículo 27. Número de consejeros

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de nueve miembros.

Formarán parte del Consejo de Administración, además del presidente y, en su caso, el vicepresidente, dos consejeros en representación de la consellería competente en materia de agricultura y desarrollo rural y dos consejeros en representación de la consellería competente en materia de hacienda.

Artículo 28. Convocatoria

1. El Consejo de Administración será convocado por el presidente o el que haga sus veces.

2. Los administradores que constituyan por lo menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si después de petición al presidente, este, sin causa justificada, no hace la convocatoria en el plazo de un mes.

3. En todo caso, el Consejo quedará válidamente constituido para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria si, encontrándose presentes o representados todos los miembros del mismo, todos los asistentes aceptan por unanimidad celebrarlo.

4. La convocatoria del Consejo, excepto en casos de urgencia debidamente justificada, se cursará, por lo menos, con setenta y dos horas de antelación, fijando el orden de los asuntos que se tratarán. La información sobre los temas que figuren en el orden del día estará a disposición de los miembros en igual plazo.

Artículo 29. Adopción de acuerdos

Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, excepto en los supuestos previstos en el artículo 249.3º de la Ley de sociedades de capital, en los cuales se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

En el caso de empate, decidirá el voto del presidente o de quien haga sus veces.

Artículo 30. Libro de actas. Certificaciones

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.

La facultad de certificar las actas de las reuniones del Consejo de Administración y los acuerdos que se adopten le corresponde al secretario o, en su caso, al vicesecretario. Las certificaciones se emitirán siempre con el visto bueno del presidente o, también en su caso, del vicepresidente.

Artículo 31. Presidente y secretario

El presidente del Consejo de Administración será designado por la junta general a propuesta de la consellería competente en materia de medio rural.

El Consejo de Administración nombrará a un secretario, que podrá no ser consejero de la empresa pública, que en ese caso tendrá voz, pero no voto.

Artículo 32. Vicepresidente y vicesecretario

El Consejo de Administración podrá elegir a un vicepresidente, a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda y un vicesecretario, los cuales sustituirán al presidente y al secretario, respectivamente, en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo. El nombramiento del vicesecretario podrá recaer en persona que no tenga la condición de consejero de la empresa pública, que en ese caso tendrá voz pero no voto.

En el caso de ausencia del vicepresidente y vicesecretario, si los hubiera, actuarán el consejero de mayor y menor edad, respectivamente.

Artículo 33. Delegación de facultades

El Consejo de Administración, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes, podrá nombrar de entre sus miembros una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, en quienes delegará, sin perjuicio de las limitaciones establecidas en la ley, todas o aquella parte de sus facultades que crea convenientes para la mejor marcha de los asuntos sociales, sin perjuicio de los apoderamientos que, en su caso, pueda conferir al director gerente.

En ambos casos, el Consejo determinará, de modo expreso, si el uso de la firma social corresponde a todos los consejeros elegidos o a alguno de ellos, y si es solidaria o mancomunada esta facultad.

La remoción de las facultades delegadas por el Consejo se llevará a efecto mediante el voto mayoritario de los consejeros asistentes a la reunión en que tal cuestión se trate, aunque carecerá de voto aquel a quien afecte el correspondiente acuerdo.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá conferir toda clase de poderes, incluso a favor de personas extrañas a la empresa pública, con las atribuciones que estime convenientes.

Artículo 34. Director-gerente

Para atender la mejor gestión de los negocios sociales podrá nombrarse un director-gerente con el régimen de atribuciones, derechos, deberes, incompatibilidades, remuneraciones y competencias que al efecto establece el Consejo de Administración.

Su nombramiento y su remoción le corresponde al Consejo, a propuesta del presidente.

El gerente podrá asistir con voz pero sin voto a las reuniones de las juntas generales, consejos de administración, u otros comités o comisiones que se creen, cuando así se haya acordado y fuera especialmente convocado.

Artículo 35. Retribuciones

1. Los/las consejeros/as podrán percibir indemnizaciones por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración cuando así se determine por decreto del Consello de la Xunta de Galicia.

2. Dichas indemnizaciones serán fijadas por la junta general dentro del importe máximo que se determine por acuerdo del Consello de la Xunta, contando con el informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda.

TÍTULO IV
Ejercicio social y cuentas anuales

Artículo 36. Ejercicio social

El ejercicio social coincidirá con el año natural. Por excepción, el primer ejercicio comenzará en la fecha de la constitución de la empresa pública y terminará el 31 de diciembre del mismo año.

Artículo 37. Formulación

Los administradores de la empresa pública estarán obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultado.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores.

Artículo 38. Cuentas anuales

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.

Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa pública, de conformidad con la Ley de sociedades de capital y con lo previsto en el Código de comercio.

Artículo 39. Informe de gestión

El informe de gestión deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la empresa pública.

Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la empresa pública ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de esta, las actividades en materia de investigación y desarrollo y, en los términos establecidos en la Ley de sociedades de capital, las adquisiciones de acciones propias.

Artículo 40. Aprobación y aplicación del resultado

Las cuentas anuales se aprobarán por la Junta General de accionistas.

La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

Artículo 41. Comisión de auditoría y control

La comisión de auditoría y control estará integrada por tres miembros que serán designados por el Consejo de Administración de la siguiente forma: uno a propuesta de la consellería con competencias en medio rural, otro a propuesta de la consellería con competencias en hacienda y un tercer elegido de entre los consejeros por mayoría simple.

Entre sus competencias estarán como mínimo las siguientes:

– Conocer los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

– Revisar las cuentas anuales de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

– Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la junta general de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas, mediante los procedimientos de adjudicación previstos en la normativa de contratación pública.

– Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas y evaluar los resultados de cada auditoría. Asimismo, recibir información sobre todas las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como mantener las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y demás normas técnicas de auditoría.

– Elaboración de un informe anual sobre sus actividades.

TÍTULO V
Transformación, fusión, escisión y disolución

Artículo 42. Transformación, fusión, escisión y disolución

1. La transformación, fusión o escisión de la sociedad se producirá en la forma que establece la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, requiriendo autorización previa del Consello de la Xunta.

2. La sociedad se disolverá por las causas y en la forma que establece el vigente texto refundido de la Ley de sociedades de capital. El acuerdo de disolución deberá contar con la autorización previa del Consello de la Xunta, a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda. La condición de liquidador les corresponderá a las personas designadas por la Junta General de la sociedad o, en su defecto, a los componentes del Consejo de Administración, con exclusión por sorteo de uno de ellos, si el número de componentes del Consejo fuese par en el momento de que acodarse la disolución.

TÍTULO VI
Disposiciones finales

Artículo 43. Patrimonio y recursos económicos

1. Constituyen el patrimonio de la empresa pública los bienes que le sean adscritos para el cumplimiento de sus fines y los bienes y derechos de cualquier naturaleza que produzca o adquiera con cargo a sus recursos propios.

2. Los bienes de la comunidad autónoma que puedan ser adscritos o cedido a la empresa pública conservan su titularidad y calificación jurídica originales, correspondiéndole a ella administrarlos y explotarlos según la normativa reguladora del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia.

3. Los recursos económicos de la empresa pública estarán constituidos por:

a) Las asignaciones presupuestarias de la Xunta de Galicia y de sus organismos autónomos y otros entes dependientes.

b) Las subvenciones, las aportaciones voluntarias o las donaciones que le conceda cualquier persona pública o privada.

c) El rendimiento de su patrimonio.

d) Los ingresos obtenidos por operaciones de crédito.

e) Las remuneraciones derivadas de la prestación de servicios o por la realización de actuaciones que le sean encomendadas, de conformidad con su objeto social, por la Administración gallega, sus organismos autónomos o entes dependientes, o, en su caso, cualquier otra Administración pública.

f) Por cualquier otro que le corresponda de conformidad con las leyes.

Artículo 44. Competencias de la consellería competente en materia de hacienda

Serán en todo caso competencia de la consellería competente en materia de hacienda el ejercicio de las funciones relativas a la tutela financiera y al control patrimonial de la empresa pública, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de régimen financiero y presupuestario, en la Ley del patrimonio y en su reglamento.

Artículo 45. Jurisdicción competente

Los socios, para las cuestiones que tengan con la empresa pública o con sus órganos, quedan sometidos a la jurisdicción de los juzgados y tribunales del domicilio social, entendiendo que por lo simple hecho de ser accionistas renuncian a la propia jurisdicción, si fuese distinta.

Las cuestiones que puedan ser resueltas por arbitraje de equidad, serán sometidas a la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de arbitraje, excepto en los casos en que la ley establezca procedimientos especiales con carácter imperativo, quedando obligados los socios interesados en esas cuestiones a realizar los actos precisos para realizar el compromiso.