O Consello da Xunta de Galicia, na súa reunión do día 13 de setembro de 2012 adoptou, por proposta da conselleira de Facenda, o acordo polo que se autoriza a modificación dos estatutos da Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga).
En cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, ordénase a publicación no Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, dos estatutos modificados da Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga).
Santiago de Compostela, 5 de febreiro de 2013
María del Socorro Martín Hierro
Secretaria xeral técnica e do Patrimonio da Consellería de Facenda
ANEXO
Estatutos
TÍTULO I
Denominación, obxecto, duración e domicilio
Artigo 1. Denominación e normativa
1. Coa denominación Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga) constitúese unha sociedade mercantil pública autonómica das previstas no artigo 102 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, que se rexerá ademais polo Real decreto lexislativo 1/2010, do 2 de xullo, polo que se aproba o texto refundido da Lei de sociedades de capital, polos presentes estatutos e polas disposicións legais que en cada momento lle sexan aplicables.
2. A sociedade réxese polo Real decreto lexislativo 1/2010, polo que se aproba o texto refundido da Lei de sociedades de capital, polos presentes estatutos, pola Lei 16/2010, do 17 de decembro, pola lexislación de contratos do sector público, normativa de subvencións, lexislación de réxime financeiro e orzamentario da Comunidade Autónoma de Galicia e polas normas especiais previstas no resto da normativa aplicable.
3. Así mesmo, seranlle aplicables a normativa relativa á transparencia de relacións financeiras entre as administracións públicas e as empresas públicas dependentes delas.
4. A sociedade terá a consideración de medio propio e instrumental e de servizo técnico da Administración xeral da Comunidade Autónoma de Galicia e das entidades instrumentais do sector público autonómico.
Artigo 2. Obxecto social
1. A Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga) ten por obxecto:
a) A realización de todo tipo de actuacións, obras, traballos e prestación de servizos en materias agrícolas, gandeiras, forestais, acuícolas, pesqueiras, marisqueiras, de desenvolvemento rural, de conservación e protección do medio natural e ambiental, así como as necesarias para o mellor uso e xestión dos recursos naturais, e para a mellora dos servizos e recursos públicos.
b) A prevención e loita contra os incendios forestais, en particular, e, en xeral, contra as pragas e enfermidades vexetais e animais.
c) Aquelas actividades, obras e servizos que requiran as intervencións de carácter urxente, estando obrigada a participar e actuar por encargo dos poderes adxudicadores, dos cales é medio propio instrumental, en tarefas de emerxencia de todo tipo, en especial as intervencións en catástrofes ambientais ou en crises ou necesidades de carácter agrario, pecuario, forestal ou marítimo. Desenvolver tarefas de prevención de riscos e emerxencias de todo tipo e a realizar actividades de formación e información pública en supostos de interese público e, en especial, para a prevención de riscos, catástrofes ou emerxencias.
d) A actividade agrícola, gandeira, animal, forestal, da pesca, do marisqueo, da acuicultura e da comercialización dos seus produtos; a administración e xestión de predios agrarios, pecuarios, montes; centros agrarios, forestais, pesqueiros, acuícolas, marisqueiros, ambientais ou de conservación da natureza, así como de espazos e de recursos naturais.
e) A promoción, investigación, desenvolvemento, innovación e adaptación de novas técnicas, equipamentos e sistemas de carácter agrario, forestal, pesqueiro e marisqueiro, ambiental, de acuicultura, de protección da natureza, para o uso sustentable dos recursos, e, en especial, a elaboración, por iniciativa propia ou por instancia de terceiros, de estudos, plans, proxectos e calquera tipo de consultoría e de asistencia técnica e formativa en materia de prevención de lumes forestais e de xestión de situacións derivadas dos incendios forestais.
f) A planificación, organización, investigación, desenvolvemento, innovación, xestión, administración e supervisión de calquera tipo de servizos gandeiros, veterinarios, de seguridade e sanidade animal e alimentaria.
g) A recolla, transporte, almacenamento, transformación, valorización, xestión e eliminación de produtos, subprodutos e residuos de orixe animal, vexetal e mineral.
h) A realización de tarefas ou actividades complementarias ou accesorias ás citadas anteriormente, estando obrigada a satisfacer as necesidades dos poderes adxudicadores, dos cales é medio propio instrumental, na consecución dos seus obxectivos de interese público mediante a realización, por encomenda deles da planificación, organización, investigación, desenvolvemento, innovación, xestión, administración e supervisión de calquera tipo de asistencias e servizos técnicos nos ámbitos sinalados anteriormente, ou mediante a adaptación e aplicación da experiencia e coñecementos desenvolvidos nos ditos ámbitos a outros sectores da actividade administrativa.
2. As actuacións comprendidas no seu obxecto social poderán ser realizadas pola empresa pública, xa directamente, xa indirectamente, mesmo mediante titularidade de accións ou participacións en sociedades con obxecto idéntico ou análogo.
Artigo 3. Duración
A duración da sociedade establécese por tempo indefinido e as súas operacións sociais comezan na data en que teña lugar o outorgamento da escritura de constitución.
Artigo 4. Comezo de operacións
A Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga) dará comezo das súas operacións o mesmo día do outorgamento da escritura fundacional.
Artigo 5. Domicilio e sucursais
O domicilio social radicará necesariamente en territorio da Comunidade Autónoma de Galicia e fíxase na Vía Marconi, 14 (polígono do Tambre) 15890 Santiago de Compostela.
O Consello de Administración está facultado para variar o domicilio social, así como para establecer, modificar ou suprimir oficinas, sucursais e axencias, representacións ou dependencias en calquera lugar, coa función, facultades e modalidades de funcionamento que o propio consello determine.
TÍTULO II
Capital social e accións
Artigo 6. Capital social
O capital social é de 1.000.000 de euros.
Artigo 7. Accións. Desembolso
O capital social está representado por 1.000 accións nominativas, de mil euros de valor nominal cada unha, numeradas correlativamente da 1 á 1.000, ambas as dúas incluídas, totalmente subscritas e desembolsadas.
Artigo 8. Título da acción. Condición de socio
As accións que se emitan como contravalor das achegas patrimoniais á empresa pública serán nominativas en todo caso, sen que se poida modificar a natureza dos devanditos títulos.
As accións estarán representadas por títulos que poderán ser unitarios ou múltiples. Tales títulos, así como, se é o caso, os comprobantes provisionais que se poidan emitir, deberán reunir os requisitos exixidos pola Lei de sociedades de capital e o Regulamento do Rexistro Mercantil. Uns e outros procederán de libros-talonarios, e deberán estar autorizados coas sinaturas do presidente e dun conselleiro, as cales poderán ser estampadas mediante reprodución mecánica na forma prevista legalmente.
A acción confírelle ao seu titular lexítimo a condición de socio, e implica para este o pleno e total acatamento do disposto nos presentes estatutos e nos acordos validamente adoptados polos órganos reitores da empresa pública, ao mesmo tempo que o faculta para o exercicio dos dereitos inherentes á súa condición, conforme os estatutos e a lei.
Para todos os efectos, as accións considéranse domiciliadas no lugar onde a compañía teña o seu domicilio social.
Artigo 9. Libro rexistro de accións
As accións figurarán nun libro rexistro que levará a empresa pública, debidamente legalizado polo Rexistro Mercantil, en que se inscribirán as sucesivas transferencias das accións con expresión de nome, apelidos, razón ou denominación social, se é o caso, nacionalidade e domicilio dos sucesivos titulares, así como os dereitos reais e outros gravames sobre aquelas regularmente constituídos.
A empresa pública só reputará accionista a quen estea inscrito no devandito libro.
Calquera accionista que o solicite poderá examinar o libro rexistro de accións nominativas e mentres non se impriman e entreguen os títulos das accións, ten dereito a obter certificación das inscritas ao seu nome.
A empresa pública só poderá rectificar as inscricións que repute falsas ou inexactas cando lles notifique aos interesados a súa intención de proceder en tal sentido e estes non manifesten a súa oposición durante os trinta días seguintes ao da notificación.
Artigo 10. Usufruto de accións
No caso de usufruto de accións, a calidade de socio reside no nu propietario, pero o usufrutuario terá dereito en todo caso aos dividendos acordados pola empresa pública durante o usufruto. O exercicio dos demais dereitos de socio corresponde ao nu propietario.
O usufrutuario queda obrigado a facilitarlle ao nu propietario o exercicio destes dereitos.
Nas relacións entre o usufrutuario e o nu propietario rexerá o que determine o título constitutivo do usufruto; no seu defecto, o previsto na Lei de sociedades de capital e, supletoriamente, o Código civil.
Artigo 11. Peñor ou embargo de accións
No caso de peñor de accións, corresponderalle ao propietario destas o exercicio dos dereitos do accionista.
O acredor pignoraticio queda obrigado a facilitar o exercicio destes dereitos. Se o propietario incumpre a obriga de desembolsar os dividendos pasivos, o acredor pignoraticio poderá cumprir por si mesmo esta obriga ou proceder á realización do peñor.
No caso de embargo de accións observarase o disposto no parágrafo anterior, sempre que sexa compatible co réxime específico do embargo.
TÍTULO III
Órganos de Empresa Pública de Servizos Agrarios Galegos, S.A. (Seaga)
Artigo 12. Goberno e administración
O Goberno e administración da empresa pública compételles á Xunta Xeral de Accionistas e ao Consello de Administración, de conformidade coas facultades que a unha e outro lles son asignadas nestes estatutos e na lei.
Capítulo I
Da Xunta Xeral
Artigo 13. Concepto
A Xunta Xeral, debidamente convocada e constituída, representa o supremo órgano de expresión da vontade social, sendo as súas decisións soberanas respecto ás cuestións da súa competencia.
Artigo 14. Clases de xuntas
As xuntas xerais poderán ser ordinarias ou extraordinarias, e deberán ser convocadas polos administradores.
Xunta ordinaria é a que se debe reunir dentro dos seis primeiros meses de cada exercicio, para censurar a xestión social, aprobar, se é o caso, as contas do exercicio anterior e resolver sobre a aplicación do resultado.
Xunta extraordinaria é calquera outra que non sexa a ordinaria anual.
Artigo 15. Constitución da Xunta
A Xunta Xeral, ordinaria ou extraordinaria, quedará validamente constituída, en primeira convocatoria, cando os accionistas presentes ou representados, posúan cando menos a cuarta parte do capital subscrito con dereito a voto. En segunda convocatoria, será válida a reunión da xunta calquera que sexa o capital concorrente a ela.
Artigo 16. Constitución: supostos especiais
Non obstante, o disposto no artigo anterior, para que a xunta poida acordar validamente a emisión de obrigas, o aumento ou diminución do capital social, a transformación, fusión ou escisión da empresa pública ou calquera outra modificación estatutaria, deberá concorrer a ela, en primeira convocatoria, a metade do capital subscrito con dereito a voto. En segunda convocatoria, abondará a representación da cuarta parte do capital subscrito con dereito a voto.
No entanto, cando concorran accionistas que representen menos do cincuenta por cento do capital subscrito, con dereito a voto, os acordos sociais a que se refire este artigo só poderán adoptarse co voto favorable das dúas terceiras partes do capital presente ou representado na xunta.
Artigo 17. Requisitos de convocatoria e Xunta Universal
O anuncio expresará a data da reunión en primeira convocatoria e a orde do día. Poderá, así mesmo, facerse constar a data en que, se procede, se reunirá a xunta en segunda convocatoria. Entre a primeira e a segunda reunión deberá mediar, polo menos, un prazo de 24 horas. Farase mención do dereito de calquera accionista a obter da empresa pública, de forma inmediata e gratuíta, os documentos que serán sometidos á súa aprobación e, se é o caso, o informe dos auditores de contas. Non obstante, a xunta entenderase convocada e quedará validamente constituída para tratar calquera asunto, sempre que estea presente todo o capital desembolsado e os asistentes acepten por unanimidade a súa celebración.
Artigo 18. Lexitimación de asistencia ás xuntas
Poderán asistir á xunta, en todo caso, os titulares de accións que as tivesen inscritas no libro rexistro de accións con cinco días de antelación a aquel en que se celebre a xunta, e os titulares de accións que coa mesma antelación acrediten mediante documento público a súa regular adquisición de quen apareza como titular no libro rexistro. Coa devandita acreditación entenderase solicitada aos administradores a inscrición no libro rexistro.
Os administradores deberán asistir ás xuntas xerais. Por instancia do Consello de Administración, poderán asistir ás xuntas, con voz e sen voto, os directores e técnicos da empresa pública.
Artigo 19. Representación
Todo accionista que teña dereito de asistencia poderá facerse representar na xunta por outra persoa.
A representación, nos termos e co alcance establecido na Lei de sociedades anónimas, deberá conferirse por escrito e con carácter especial para cada xunta.
Estes últimos requisitos non serán necesarios cando o representante posúa poder xeral conferido en escritura pública con facultades para administrar todo o patrimonio que o representado tivese en territorio do Estado.
A representación é sempre revogable. A asistencia persoal do representado á xunta terá o valor de revogación.
Artigo 20. Convocatorias extraordinarias
Os administradores poderán convocar xunta extraordinaria sempre que o consideren conveniente para os intereses sociais. Deberán, así mesmo, convocala cando o soliciten accionistas que representen o cinco por cento do capital social, expresando na solicitude os asuntos que se tratarán nela. Neste caso, a xunta deberá ser convocada para celebrarse dentro dos trinta días seguintes á data do oportuno requirimento notarial aos administradores, os cales incluirán necesariamente na orde do día os asuntos que fosen obxecto da solicitude.
Artigo 21. Presidente e secretario
Nas xuntas xerais actuarán de presidente e secretario os que o sexan do Consello de Administración.
No seu defecto, o vicepresidente e vicesecretario, se existisen tales cargos, ou, no caso contrario, un conselleiro e un accionista, respectivamente, que designe a xunta.
Artigo 22. Adopción de acordos
Os acordos da xunta adoptaranse por maioría simple, agás os supostos previstos nestes estatutos e na lei, nos cales se require maioría cualificada. Cada acción dá dereito a un voto.
Artigo 23. Acta da xunta. Certificacións
A acta da xunta poderá ser aprobada pola propia xunta a continuación de celebrarse esta e, no seu defecto, dentro do prazo de quince días, polo presidente e dous interventores, un en representación da maioría e outro da minoría.
A acta aprobada en calquera destas dúas formas terá forza executiva a partir da data da súa aprobación.
A facultade de certificar as actas das xuntas e os acordos que se adopten corresponde ao secretario ou, se é o caso, ao vicesecretario do Consello de Administración. As certificacións emitiranse sempre co visto e prace do presidente, ou tamén, se é o caso, do vicepresidente do devandito órgano.
Capítulo II
Do Consello de Administración
Artigo 24. Concepto e facultades
A administración e a representación da empresa pública en xuízo e fóra del corresponde aos administradores constituídos no Consello de Administración.
A execución dos seus acordos corresponderá ao conselleiro ou conselleiros que o propio consello designe e, no seu defecto, ao presidente, ou ao apoderado con facultades para executar e elevar a públicos os acordos sociais.
O órgano de administración poderá facer e levar a cabo canto estea comprendido dentro do obxecto social, así como exercer cantas facultades non estean expresamente reservadas pola lei ou por estes estatutos á Xunta Xeral. A xeito meramente enunciativo, correspóndenlle ao órgano de administración as seguintes facultades e todo canto con elas estea relacionado, amplamente e sen limitación ningunha:
a) Representar a empresa pública en toda clase de negocios, contratos, actos e operacións e ante toda clase de persoas ou entidades, compañías de ferrocarrís e de transporte en xeral, xuíces, maxistraturas, tribunais, corporacións do Estado, da provincia e do municipio, organismos sindicais de todas clases, comunidades autónomas e cidades autónomas, polo que estará, por tanto, facultado para interpoñer e exercer todas as súas accións, dereitos e excepcións, na forma, asunto e polo procedemento que considere, iniciándoos e seguíndoos por todos os seus trámites ata a súa terminación e interpoñer os recursos pertinentes, incluso de casación e revisión; absolver posicións na forma establecida nas leis e executar canto as leis consintan ás partes no procedemento de que se trate, así como desistir deste e dos recursos; practicar toda clase de requirimentos, con ou sen intervención notarial, podendo conferir poderes xerais para preitos, coas facultades especiais de cada caso, a favor de avogados, procuradores ou outras persoas.
b) Dirixir o persoal, efectuar o seu nomeamento e separación, e fixar a súa retribución. Aprobar un cadro de persoal, que incluirá os postos de persoal directivo, e os instrumentos polos que se regulen as condicións de traballo do persoal, a subscrición de convenios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocatorias de contratación de persoal que requirirán, en todo caso, informe previo e favorable dos centros directivos competentes en materia de orzamentos e función pública.
c) Autorizar a correspondencia e demais documentación que precise tal requisito.
d) Comprar, vender, permutar e de calquera outro modo adquirir ou allear bens mobles e inmobles, dereitos, títulos valores e participacións sociais, polo prezo, ás persoas e coas condicións que libremente estipule; facer segregacións, divisións e agrupacións de predios; e declaracións de obra nova.
e) Aclarar, rectificar ou emendar calquera escritura outorgada ou que se outorgue, facendo as declaracións que procedan.
f) Dar e tomar cartos a préstamo, e constituír, recoñecer, modificar, pospoñer e cancelar hipotecas mobiliarias e inmobiliarias, peñores, fianzas e calquera outro gravame e dereito real; mesmo servidumes.
g) Subscribir contratos de traballo colectivos e individuais, con empregados, técnicos e operarios; nomear persoal técnico, auxiliar e subalterno; acordar despedimentos, con ou sen indemnización; e cumprir todas as obrigas patronais da empresa.
h) Concertar, contratar, continuar e cancelar contas correntes e contas de crédito, en calquera banco, mesmo no Banco de España e nas súas sucursais, caixas de aforro e montes de piedade; asinar cheques, talóns, recibos, transferencias e ordes de cargo e aboamento; asinar e seguir a correspondencia bancaria; asinar e librar obrigas de pagamento; dar conformidade a extractos de contas; librar, endosar, descontar, intervir, aceptar, avalar, negociar e protestar letras de cambio, obrigas de pagamento e calquera outro documento bancario; pagar, cobrar, reclamar e compensar contas de todas clases, mesmo bancarias, tomar cartos a préstamo, con garantía de valores e garantía persoal; afianzar toda clase de operacións mercantís; subscribir, concertar e avalar pólizas de crédito; transferir créditos non endosables; dispoñer de cartillas de aforro; dispoñer de caixas de aluguer; facer e cancelar imposicións a prazo fixo e en calquera outra forma ou extraer e dispoñer do capital e dos xuros; mercar, vender, peñorar e depositar valores e cancelar os seus depósitos; cobrar os xuros e dividendos e o capital dos títulos; subscribir valores e vender o dereito de subscrición; e, en xeral, realizar toda clase de operacións bancarias, sen limitación ningunha.
i) Pagar e cobrar cantas cantidades deba satisfacer, ou se lle deban á empresa pública, por calquera título; ben sexa do Estado, comunidades autónomas, provincia, municipio, delegacións de Facenda e demais organismos, e de particulares, dando e exixindo, se é o caso, os recibos e cartas de pagamento que procedan; e, así mesmo, liquidar contas, fixando e liquidando os oportunos saldos; contratar pólizas de seguros de todas clases; pagar contribucións e impostos e reclamar contra eles e, en suma, realizar canto sexa propio dunha boa e entendida administración.
j) Representar a empresa pública nas suspensións de pagamento, concurso e quebras dos seus debedores, asistindo ás xuntas, concedendo esperas, nomeando síndicos e administradores, aceptando ou rexeitando as proposicións do debedor, as contas dos administradores e a gradación de créditos; admitir en pagamento de débedas, cesións de bens de calquera clase; transixir dereitos e accións, sometendo a súa decisión, se así o estima, ao xuízo de árbitros ou de amigables compoñedores e, en xeral, practique respecto aos negocios mercantís da empresa pública cando fose preciso.
k) Constituír, modificar e retirar toda clase de fianzas e depósitos, xa sexan en metálico, valores ou efectos públicos, tanto na Caixa Xeral de Depósitos, como no Banco de España, casas mercantís ou particulares ou calquera banco ou entidade; fixando ou aceptando as condicións e garantías de tales fianzas ou depósitos.
l) Transixir débedas e cuestións de calquera clase; someter os casos litixiosos a xuízo de arbitraxe de acordo coa lei; solicitar laudos, aprobalos e recorrelos.
m) Asistir a concursos e poxas de todas clases, ben sexan do Estado, comunidades autónomas, provincia, municipio ou de particulares e, para o efecto, presentar proposicións por escrito ou verbalmente; resolver os empates ou cuestións por calquera medio permitido pola lei; realizar os servizos adxudicados nas condicións que se outorguen; celebrar contratos e adquirir compromisos; percibir os prezos e exercer todo canto for preciso ata a súa terminación.
n) Conferir toda clase de poderes a favor da persoa ou persoas que lle pareza, coas facultades, de entre as expresadas, que crea conveniente; revogar os poderes conferidos e outorgar outros novos.
ñ) Outorgar e subscribir cantos documentos públicos e privados sexan precisos co fin de levar a cabo as facultades que se outorgan, cos pactos, cláusulas e condicións que considere que debe establecer.
o) En xeral, realizar calquera clase de actos de administración, exercendo as facultades que expresamente se lle confiren noutros artigos destes estatutos.
A relación de atribucións non é limitativa, senón explicativa da función executiva.
Artigo 25. Nomeamento e separación de conselleiros
O nomeamento e separación dos administradores correspóndelle á Xunta Xeral. Para ser nomeado administrador non se require a cualidade de accionista nin constituír ningún depósito en garantía.
Non poderán ser nomeados administradores os que estean incursos en causa legal de prohibición, incapacidade ou incompatibilidade. Se se nomea administrador unha persoa xurídica, esta designará unha persoa física como representante seu para o exercicio das funcións propias do cargo.
Artigo 26. Duración do cargo
Os administradores exercerán o seu cargo durante un período de catro anos. Poderán ser reelixidos unha ou máis veces por períodos de igual duración.
Os conselleiros nomeados para substituír outros que cesasen antes de cumprir o período polo que foron designados serano polo tempo que lles quede no exercicio dos seus cargos aos substituídos.
Artigo 27. Número de conselleiros
O Consello de Administración estará integrado por un mínimo de cinco e un máximo de nove membros.
Formarán parte do Consello de Administración, ademais do presidente e, se é o caso, o vicepresidente, dous conselleiros en representación da consellería competente en materia de agricultura e desenvolvemento rural e dous conselleiros en representación da consellería competente en materia de facenda.
Artigo 28. Convocatoria
1. O Consello de Administración será convocado polo presidente ou o que faga as súas veces.
2. Os administradores que constitúan polo menos un terzo dos membros do Consello poderán convocalo, indicando a orde do día, para a súa celebración na localidade onde radique o domicilio social, se logo de pedirllo ao presidente, este, sen causa xustificada, non fai a convocatoria no prazo dun mes.
3. En todo caso, o Consello quedará validamente constituído para tratar calquera asunto, sen necesidade de convocatoria previa se, encontrándose presentes ou representados todos os membros do mesmo, todos os asistentes aceptan por unanimidade celebralo.
4. A convocatoria do Consello, agás en casos de urxencia debidamente xustificada, cursarase, polo menos, con setenta e dúas horas de antelación, fixando a orde dos asuntos que se tratarán. A información sobre os temas que figuren na orde do día estará á disposición dos membros en igual prazo.
Artigo 29. Adopción de acordos
Os acordos adóptanse por maioría absoluta dos conselleiros concorrentes á sesión, agás nos supostos previstos no artigo 249.3º da Lei de sociedades de capital, nos cales se requirirá o voto favorable das dúas terceiras partes dos compoñentes do Consello.
A votación por escrito e sen sesión só será admitida cando ningún conselleiro se opoña a este procedemento.
No caso de empate, decidirá o voto do presidente ou de quen faga as súas veces.
Artigo 30. Libro de actas. Certificacións
As discusións e acordos do Consello levaranse a un libro de actas, que serán asinadas polo presidente e o secretario.
A facultade de certificar as actas das reunións do Consello de Administración e os acordos que se adopten correspóndelle ao secretario ou, se é o caso, ao vicesecretario. As certificacións emitiranse sempre co visto e prace do presidente ou, tamén se é o caso, do vicepresidente.
Artigo 31. Presidente e secretario
O presidente do Consello de Administración será designado pola xunta xeral por proposta da consellería competente en materia de medio rural.
O Consello de Administración nomeará un secretario, que poderá non ser conselleiro da empresa pública, que nese caso terá voz, pero non voto.
Artigo 32. Vicepresidente e vicesecretario
O Consello de Administración poderá elixir un vicepresidente, por proposta da consellería competente en materia de facenda e un vicesecretario, os cales substituirán o presidente e o secretario, respectivamente, nos casos de vacante, ausencia, enfermidade ou impedimento lexítimo. O nomeamento do vicesecretario poderá recaer en persoa que non teña a condición de conselleiro da empresa pública, que nese caso terá voz pero non voto.
No caso de ausencia do vicepresidente e vicesecretario, se os houber, actuarán o conselleiro de maior e menor idade, respectivamente.
Artigo 33. Delegación de facultades
O Consello de Administración, co voto favorable das dúas terceiras partes dos seus compoñentes, poderá nomear de entre os seus membros unha comisión executiva ou un ou máis conselleiros delegados, nos cales delegará, a salvo das limitacións establecidas na lei, todas ou aquela parte das súas facultades que crea convenientes para a mellor marcha dos asuntos sociais, sen prexuízo dos apoderamentos que, se é o caso, poida conferir ao director xerente.
En ambos os casos, o Consello determinará, de modo expreso, se o uso da firma social corresponde a todos os conselleiros elixidos ou a algún deles, e se é solidaria ou mancomunada esta facultade.
A remoción das facultades delegadas polo Consello levarase a efecto mediante o voto maioritario dos conselleiros asistentes á reunión en que tal cuestión se trate, aínda que carecerá de voto aquel a quen afecte o correspondente acordo.
Así mesmo, o Consello de Administración poderá conferir toda clase de poderes, mesmo a favor de persoas estrañas á empresa pública, coas atribucións que coide convenientes.
Artigo 34. Director-xerente
Para atender a mellor xestión dos negocios sociais poderá nomearse un director-xerente co réxime de atribucións, dereitos, deberes, incompatibilidades, remuneracións e competencias que para o efecto estableza o Consello de Administración.
O seu nomeamento e a súa remoción correspóndelle ao Consello, por proposta do presidente.
O xerente poderá asistir con voz pero sen voto ás reunións das xuntas xerais, consellos de administración, ou outros comités ou comisións que se creen, cando así se acordase e fose especialmente convocado.
Artigo 35. Retribucións
1. Os/as conselleiros/as poderán percibir indemnizacións pola asistencia ás reunións do Consello de Administración cando así se determine por decreto do Consello da Xunta de Galicia.
2. As ditas indemnizacións serán fixadas pola xunta xeral dentro do importe máximo que se determine por acordo do Consello da Xunta, contando co informe favorable da consellería competente en mater ia de facenda.
TÍTULO IV
Exercicio social e contas anuais
Artigo 36. Exercicio social
O exercicio social coincidirá co ano natural. Por excepción, o primeiro exercicio comezará na data da constitución da empresa pública e rematará o 31 de decembro do mesmo ano.
Artigo 37. Formulación
Os administradores da empresa pública estarán obrigados a formular, no prazo máximo de tres meses contados a partir do peche do exercicio social, as contas anuais, o informe de xestión e a proposta de aplicación de resultado.
As contas anuais e o informe de xestión deberán ser asinados por todos os administradores.
Artigo 38. Contas anuais
As contas anuais comprenderán o balance, a conta de perdas e ganancias, un estado que reflicta os cambios no patrimonio neto do exercicio, un estado de fluxos de efectivo e a memoria.
Estes documentos, que forman unha unidade, deberán ser redactados con claridade e mostrar a imaxe fiel do patrimonio, da situación financeira e dos resultados da empresa pública, de conformidade coa Lei de sociedades de capital e co previsto no Código de comercio.
Artigo 39. Informe de xestión
O informe de xestión deberá conter unha exposición fiel sobre a evolución dos negocios e a situación da empresa pública.
Informará igualmente sobre os acontecementos importantes para a empresa pública ocorridos despois do peche do exercicio, a evolución previsible desta, as actividades en materia de investigación e desenvolvemento e, nos termos establecidos na Lei de sociedades de capital, as adquisicións de accións propias.
Artigo 40. Aprobación e aplicación do resultado
As contas anuais serán aprobadas pola Xunta Xeral de accionistas.
A Xunta Xeral resolverá sobre a aplicación do resultado do exercicio de acordo co balance aprobado.
Artigo 41. Comisión de auditoría e control
A comisión de auditoría e control estará integrada por tres membros que serán designados polo Consello de Administración da seguinte forma: un por proposta da consellería con competencias en medio rural, outro por proposta da consellería con competencias en facenda e un terceiro elixido de entre os conselleiros por maioría simple.
Entre as súas competencias estarán como mínimo as seguintes:
– Coñecer os procesos de información financeira e os sistemas de control interno da sociedade.
– Revisar as contas anuais da sociedade, vixiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicación dos principios de contabilidade xeralmente aceptados.
– Propor ao Consello de Administración para o seu sometemento á xunta xeral de accionistas o nomeamento dos auditores de contas, mediante os procedementos de adxudicación previstos na normativa de contratación pública.
– Servir de canle de comunicación entre o Consello de Administración e os auditores de contas e avaliar os resultados de cada auditoría. Así mesmo, recibir información sobre todas as cuestións relacionadas co proceso de desenvolvemento da auditoría de contas, así como manter as comunicacións previstas na lexislación de auditoría de contas e demais normas técnicas de auditoría.
– Elaboración dun informe anual sobre as súas actividades.
TÍTULO V
Transformación, fusión, escisión e disolución
Artigo 42. Transformación, fusión, escisión e disolución
1. A transformación, fusión ou escisión da sociedade producirase na forma que establece a Lei 3/2009, do 3 de abril, de modificacións estruturais das sociedades mercantís, requirindo autorización previa do Consello da Xunta.
2. A sociedade disolverase polas causas e na forma que establece o vixente texto refundido da Lei de sociedades de capital. O acordo de disolución deberá contar coa autorización previa do Consello da Xunta, por proposta da consellería competente en materia de facenda. A condición de liquidador corresponderalles ás persoas designadas pola Xunta Xeral da sociedade ou, no seu defecto, aos compoñentes do Consello de Administración, con exclusión por sorteo dun deles, se o número de compoñentes do Consello fose par no momento de acordarse a disolución.
TÍTULO VI
Disposicións derradeiras
Artigo 43. Patrimonio e recursos económicos
1. Constitúen o patrimonio da empresa pública os bens que lle sexan adscritos para o cumprimento dos seus fins e os bens e dereitos de calquera natureza que produza ou adquira con cargo aos seus recursos propios.
2. Os bens da comunidade autónoma que poidan ser adscritos ou cedidos á empresa pública conservan a súa titularidade e cualificación xurídica orixinais, correspondéndolle a ela administralos e explotalos consonte a normativa reguladora do patrimonio da Comunidade Autónoma de Galicia.
3. Os recursos económicos da empresa pública estarán constituídos por:
a) As asignacións orzamentarias da Xunta de Galicia e dos seus organismos autónomos e outros entes dependentes.
b) As subvencións, as achegas voluntarias ou as doazóns que lle conceda calquera persoa pública ou privada.
c) O rendemento do seu patrimonio.
d) Os ingresos obtidos por operacións de crédito.
e) As remuneracións derivadas da prestación de servizos ou pola realización de actuacións que lle sexan encomendadas, de conformidade co seu obxecto social, pola Administración galega, os seus organismos autónomos ou entes dependentes, ou, se é o caso, calquera outra Administración pública.
f) Por calquera outro que lle corresponda de conformidade coas leis.
Artigo 44. Competencias da consellería competente en materia de facenda
Serán en todo caso competencia da consellería competente en materia de facenda o exercicio das funcións relativas á tutela financeira e ao control patrimonial da empresa pública, de conformidade co disposto na Lei de réxime financeiro e orzamentario, na Lei do patrimonio e no seu regulamento.
Artigo 45. Xurisdición competente
Os socios, para as cuestións que teñan coa empresa pública ou cos seus órganos, quedan sometidos á xurisdición dos xulgados e tribunais do domicilio social, entendendo que polo simple feito de seren accionistas renuncian á propia xurisdición, se for distinta.
As cuestións que poidan ser resoltas por arbitraxe de equidade, serán sometidas á Lei 60/2003, do 23 de decembro, de arbitraxe, agás nos casos en que a lei estableza procedementos especiais con carácter imperativo, quedando obrigados os socios interesados nesas cuestións a realizar os actos precisos para realizar o compromiso.
