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DOG - Xunta de Galicia -

Diario Oficial de Galicia
DOG Núm. 35 Terça-feira, 19 de fevereiro de 2013 Páx. 4751

VI. Anúncios

a) Administração autonómica

Conselharia de Fazenda

RESOLUÇÃO de 5 de fevereiro de 2013, da Secretaria-Geral Técnica e do Património da Conselharia de Fazenda, pela que se ordena a publicação da modificação dos estatutos da Empresa Pública de Serviços Agrários Galegos, S.A. (Seaga), autorizada por Acordo do Conselho da Xunta da Galiza de 13 de setembro de 2012.

O Conselho da Xunta da Galiza, na sua reunião do dia 13 de setembro de 2012 adoptou, por proposta da conselheira de Fazenda, o acordo pelo que se autoriza a modificação dos estatutos da Empresa Pública de Serviços Agrários Galegos, S.A. (Seaga).

Em cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, ordena-se a publicação no Diário Oficial da Galiza, como anexo a esta resolução, dos estatutos modificados da Empresa Pública de Serviços Agrários Galegos, S.A. (Seaga).

Santiago de Compostela, 5 de fevereiro de 2013

María dele Socorro Martín Hierro
Secretária geral técnica e do Património da Conselharia de Fazenda

ANEXO
Estatutos

TÍTULO I
Denominación, objecto, duração e domicílio

Artigo 1. Denominación e normativa

1. Com a denominación Empresa Pública de Serviços Agrários Galegos, S.A. (Seaga) constitui-se uma sociedade mercantil pública autonómica das previstas no artigo 102 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, que se regerá ademais pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho, pelo que se aprova o texto refundido da Lei de sociedades de capital, pelos presentes estatutos e pelas disposições legais que em cada momento lhe sejam aplicables.

2. A sociedade rege-se pelo Real decreto legislativo 1/2010, pelo que se aprova o texto refundido da Lei de sociedades de capital, pelos presentes estatutos, pela Lei 16/2010, de 17 de dezembro, pela legislação de contratos do sector público, normativa de subvenções, legislação de regime financeiro e orçamental da Comunidade Autónoma da Galiza e pelas normas especiais previstas no resto da normativa aplicable.

3. Assim mesmo, ser-lhe-ão aplicables a normativa relativa à transparência de relações financeiras entre as administrações públicas e as empresas públicas dependentes delas.

4. A sociedade terá a consideração de meio próprio e instrumental e de serviço técnico da Administração geral da Comunidade Autónoma da Galiza e das entidades instrumentais do sector público autonómico.

Artigo 2. Objecto social

1. A Empresa Pública de Serviços Agrários Galegos, S.A. (Seaga) tem por objecto:

a) A realização de todo o tipo de actuações, obras, trabalhos e prestação de serviços em matérias agrícolas, ganadeiras, florestais, acuícolas, pesqueiras, marisqueiras, de desenvolvimento rural, de conservação e protecção do meio natural e ambiental, assim como as necessárias para o melhor uso e gestão dos recursos naturais, e para a melhora dos serviços e recursos públicos.

b) A prevenção e luta contra os incêndios florestais, em particular, e, em geral, contra as pragas e doenças vegetais e animais.

c) Aquelas actividades, obras e serviços que requeiram as intervenções de carácter urgente, estando obrigada a participar e actuar por encargo dos poderes adxudicadores, dos quais é meio próprio instrumental, em tarefas de emergência de todo o tipo, em especial as intervenções em catástrofes ambientais ou em crises ou necessidades de carácter agrário, pecuario, florestal ou marítimo. Desenvolver tarefas de prevenção de riscos e emergências de todo o tipo e a realizar actividades de formação e informação pública em supostos de interesse público e, em especial, para a prevenção de riscos, catástrofes ou emergências.

d) A actividade agrícola, ganadeira, animal, florestal, da pesca, do marisqueo, da acuicultura e da comercialização dos seus produtos; a administração e gestão de prédios agrários, pecuarios, montes; centros agrários, florestais, pesqueiros, acuícolas, marisqueiros, ambientais ou de conservação da natureza, assim como de espaços e de recursos naturais.

e) A promoção, investigação, desenvolvimento, inovação e adaptação de novas técnicas, equipamentos e sistemas de carácter agrário, florestal, pesqueiro e marisqueiro, ambiental, de acuicultura, de protecção da natureza, para o uso sustentável dos recursos, e, em especial, a elaboração, por iniciativa própria ou por instância de terceiros, de estudos, planos, projectos e qualquer tipo de consultoría e de assistência técnica e formativa em matéria de prevenção de lumes florestais e de gestão de situações derivadas dos incêndios florestais.

f) O planeamento, organização, investigação, desenvolvimento, inovação, gestão, administração e supervisão de qualquer tipo de serviços ganadeiros, veterinários, de segurança e sanidade animal e alimentária.

g) A recolha, transporte, armazenamento, transformação, valorización, gestão e eliminação de produtos, subprodutos e resíduos de origem animal, vegetal e mineral.

h) A realização de tarefas ou actividades complementares ou accesorias às citadas anteriormente, estando obrigada a satisfazer as necessidades dos poderes adxudicadores, dos quais é meio próprio instrumental, na consecução dos seus objectivos de interesse público mediante a realização, por encomenda deles do planeamento, organização, investigação, desenvolvimento, inovação, gestão, administração e supervisão de qualquer tipo de assistências e serviços técnicos nos âmbitos assinalados anteriormente, ou mediante a adaptação e aplicação da experiência e conhecimentos desenvolvidos nos ditos âmbitos a outros sectores da actividade administrativa.

2. As actuações compreendidas no seu objecto social poderão ser realizadas pela empresa pública, já directamente, já indirectamente, mesmo mediante titularidade de acções ou participações em sociedades com objecto idêntico ou análogo.

Artigo 3. Duração

A duração da sociedade estabelece-se por tempo indefinido e as suas operações sociais começam na data em que tenha lugar o outorgamento da escrita de constituição.

Artigo 4. Começo de operações

A Empresa Pública de Serviços Agrários Galegos, S.A. (Seaga) dará começo das suas operações o mesmo dia do outorgamento da escrita fundacional.

Artigo 5. Domicílio e sucursais

O domicílio social consistirá necessariamente em território da Comunidade Autónoma da Galiza e fixa na Via Marconi, 14 (polígono do Tambre) 15890 Santiago de Compostela.

O Conselho de Administração está facultado para variar o domicílio social, assim como para estabelecer, modificar ou suprimir escritórios, sucursais e agências, representações ou dependências em qualquer lugar, com a função, faculdades e modalidades de funcionamento que o próprio conselho determine.

TÍTULO II
Capital social e acções

Artigo 6. Capital social

O capital social é de 1.000.000 de euros.

Artigo 7. Acções. Desembolso

O capital social está representado por 1.000 acções nominativas, de mil euros de valor nominal cada uma, numeradas correlativamente da 1 à 1.000, ambas as duas incluídas, totalmente subscritas e desembolsadas.

Artigo 8. Título da acção. Condição de sócio

As acções que se emitam como contravalor das achegas patrimoniais à empresa pública serão nominativas em todo o caso, sem que se possa modificar a natureza dos supracitados títulos.

As acções estarão representadas por títulos que poderão ser unitários ou múltiplos. Tais títulos, assim como, se é o caso, os comprobantes provisórios que se possam emitir, deverão reunir os requisitos exixidos pela Lei de sociedades de capital e o Regulamento do Registro Mercantil. Uns e outros procederão de livros-talonarios, e deverão estar autorizados com as assinaturas do presidente e de um conselheiro, as quais poderão ser estampadas mediante reprodução mecânica na forma prevista legalmente.

A acção confírelle ao seu titular legítimo a condição de sócio, e implica para este o pleno e total acatamento do disposto nos presentes estatutos e nos acordos validamente adoptados pelos órgãos reitores da empresa pública, ao mesmo tempo que o faculta para o exercício dos direitos inherentes à sua condição, conforme os estatutos e a lei.

Para todos os efeitos, as acções consideram-se domiciliadas no lugar onde a companhia tenha o seu domicílio social.

Artigo 9. Livro registro de acções

As acções figurarão num livro registro que levará a empresa pública, devidamente legalizado pelo Registro Mercantil, em que se inscreverão as sucessivas transferências das acções com expressão de nome, apelidos, razão ou denominación social, se é o caso, nacionalidade e domicílio dos sucessivos titulares, assim como os direitos reais e outros encargos sobre aquelas regularmente constituídos.

A empresa pública só reputará accionista a quem esteja inscrito no supracitado livro.

Qualquer accionista que o solicite poderá examinar o livro registro de acções nominativas e enquanto não se impriman e entreguem os títulos das acções, tem direito a obter certificação das inscritas ao seu nome.

A empresa pública só poderá rectificar as inscrições que repute falsas ou inexactas quando lhes notifique aos interessados o seu intuito de proceder em tal sentido e estes não manifestem a sua oposição durante os trinta dias seguintes ao da notificação.

Artigo 10. Usufruto de acções

No caso de usufruto de acções, a qualidade de sócio reside no nu proprietário, mas o usufrutuario terá direito em todo o caso aos dividendos acordados pela empresa pública durante o usufruto. O exercício dos demais direitos de sócio corresponde ao nu proprietário.

O usufrutuario fica obrigado a facilitar-lhe ao nu proprietário o exercício destes direitos.

Nas relações entre o usufrutuario e o nu proprietário regerá o que determine o título constitutivo do usufruto; no seu defeito, o previsto na Lei de sociedades de capital e, supletoriamente, o Código civil.

Artigo 11. Peñor ou embargo de acções

No caso de peñor de acções, corresponderá ao proprietário destas o exercício dos direitos do accionista.

O credor pignoraticio fica obrigado a facilitar o exercício destes direitos. Se o proprietário incumpre a obriga de desembolsar os dividendos pasivos, o credor pignoraticio poderá cumprir por sim mesmo esta obriga ou proceder à realização do peñor.

No caso de embargo de acções observar-se-á o disposto no parágrafo anterior, sempre que seja compatível com o regime específico do embargo.

TÍTULO III
Órgãos de Empresa Pública de Serviços Agrários Galegos, S.A. (Seaga)

Artigo 12. Governo e administração

O Governo e administração da empresa pública compételles à Junta Geral de Accionistas e ao Conselho de Administração, de conformidade com as faculdades que a uma e outro lhes são asignadas nestes estatutos e na lei.

Capítulo I
Da Junta Geral

Artigo 13. Conceito

A Junta Geral, devidamente convocada e constituída, representa o supremo órgão de expressão da vontade social, sendo as suas decisões soberanas a respeito da questões da sua competência.

Artigo 14. Classes de juntas

As juntas gerais poderão ser ordinárias ou extraordinárias, e deverão ser convocadas pelos administradores.

Junta ordinária é a que se deve reunir dentro dos seis primeiros meses de cada exercício, para censurar a gestão social, aprovar, se é o caso, as contas do exercício anterior e resolver sobre a aplicação do resultado.

Junta extraordinária é qualquer outra que não seja a ordinária anual.

Artigo 15. Constituição da Junta

A Junta Geral, ordinária ou extraordinária, ficará validamente constituída, em primeira convocação, quando os accionistas presentes ou representados, possuam quando menos a quarta parte do capital subscrito com direito a voto. Em segunda convocação, será válida a reunião da junta qualquer que seja o capital concorrente a ela.

Artigo 16. Constituição: supostos especiais

Não obstante, o disposto no artigo anterior, para que a junta possa acordar validamente a emissão de obrigas, o aumento ou diminuição do capital social, a transformação, fusão ou escisión da empresa pública ou qualquer outra modificação estatutária, deverá concorrer a ela, em primeira convocação, a metade do capital subscrito com direito a voto. Em segunda convocação, abondará a representação da quarta parte do capital subscrito com direito a voto.

No entanto, quando concorram accionistas que representem menos de cinquenta por cento do capital subscrito, com direito a voto, os acordos sociais a que se refere este artigo só poderão adoptar com o voto favorável das duas terceiras partes do capital presente ou representado na junta.

Artigo 17. Requisitos de convocação e Junta Universal

O anúncio expressará a data da reunião em primeira convocação e a ordem do dia. Poderá, assim mesmo, fazer-se constar a data em que, se procede, se reunirá a junta em segunda convocação. Entre a primeira e a segunda reunião deverá mediar, ao menos, um prazo de 24 horas. Fá-se-á menção do direito de qualquer accionista a obter da empresa pública, de forma imediata e gratuita, os documentos que serão submetidos à sua aprovação e, se é o caso, o relatório dos auditores de contas. Não obstante, a junta perceber-se-á convocada e ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto, sempre que esteja presente todo o capital desembolsado e os assistentes aceitem por unanimidade a sua celebração.

Artigo 18. Lexitimación de assistência às juntas

Poderão assistir à junta, em todo o caso, os titulares de acções que as tivessem inscritas no livro registro de acções com cinco dias de antecedência a aquele em que se celebre a junta, e os titulares de acções que com a mesma antecedência acreditem mediante documento público a sua regular aquisição de quem apareça como titular no livro registro. Com a supracitada habilitação perceber-se-á solicitada aos administradores a inscrição no livro registro.

Os administradores deverão assistir às juntas gerais. Por instância do Conselho de Administração, poderão assistir às juntas, com voz e sem voto, os directores e técnicos da empresa pública.

Artigo 19. Representação

Todo accionista que tenha direito de assistência poderá fazer-se representar na junta por outra pessoa.

A representação, nos termos e com o alcance estabelecido na Lei de sociedades anónimas, deverá conferirse por escrito e com carácter especial para cada junta.

Estes últimos requisitos não serão necessários quando o representante possua poder geral conferido em escrita pública com faculdades para administrar todo o património que o representado tivesse em território do Estado.

A representação é sempre revogable. A assistência pessoal do representado à junta terá o valor de revogación.

Artigo 20. Convocações extraordinárias

Os administradores poderão convocar junta extraordinária sempre que o considerem conveniente para os interesses sociais. Deverão, assim mesmo, convocá-la quando o solicitem accionistas que representem cinco por cento do capital social, expressando na solicitude os assuntos que se tratarão nela. Neste caso, a junta deverá ser convocada para celebrar-se dentro dos trinta dias seguintes à data do oportuno requirimento notarial aos administradores, os quais incluirão necessariamente na ordem do dia os assuntos que fossem objecto da solicitude.

Artigo 21. Presidente e secretário

Nas juntas gerais actuarão de presidente e secretário os que o sejam do Conselho de Administração.

No seu defeito, o vice-presidente e vicesecretario, se existissem tais cargos, ou, no caso contrário, um conselheiro e um accionista, respectivamente, que designe a junta.

Artigo 22. Adopção de acordos

Os acordos da junta adoptar-se-ão por maioria simples, excepto os supostos previstos nestes estatutos e na lei, nos cales se requer maioria qualificada. Cada acção dá direito a um voto.

Artigo 23. Acta da junta. Certificações

A acta da junta poderá ser aprovada pela própria junta a seguir de celebrar-se esta e, no seu defeito, dentro do prazo de quinze dias, pelo presidente e dois interventores, um em representação da maioria e outro da minoria.

A acta aprovada em qualquer destas duas formas terá força executiva a partir da data da sua aprovação.

A faculdade de certificar as actas das juntas e os acordos que se adoptem corresponde ao secretário ou, se é o caso, ao vicesecretario do Conselho de Administração. As certificações emitir-se-ão sempre com a aprovação do presidente, ou também, se é o caso, do vice-presidente do supracitado órgão.

Capítulo II
Do Conselho de Administração

Artigo 24. Conceito e faculdades

A administração e a representação da empresa pública em julgamento e fora dele corresponde aos administradores constituídos no Conselho de Administração.

A execução dos seus acordos corresponderá ao conselheiro ou conselheiros que o próprio conselho designe e, no seu defeito, ao presidente, ou ao apoderado com faculdades para executar e elevar a públicos os acordos sociais.

O órgão de administração poderá fazer e levar a cabo quanto esteja compreendido dentro do objecto social, assim como exercer quantas faculdades não estejam expressamente reservadas pela lei ou por estes estatutos à Junta Geral. A modo meramente enunciativo, correspondem ao órgão de administração as seguintes faculdades e todo quanto com elas esteja relacionado, amplamente e sem limitação nenhuma:

a) Representar a empresa pública em toda a classe de negócios, contratos, actos e operações e ante toda a classe de pessoas ou entidades, companhias de ferrocarrís e de transporte em geral, juízes, maxistraturas, tribunais, corporações do Estado, da província e do município, organismos sindicais de todas classes, comunidades autónomas e cidades autónomas, pelo que estará, portanto, facultado para interpor e exercer todas as suas acções, direitos e excepções, na forma, assunto e pelo procedimento que considere, iniciando-os e seguindo-os por todos os seus trâmites ata a sua terminação e interpor os recursos pertinentes, inclusive de casación e revisão; absolver posições na forma estabelecida nas leis e executar quanto as leis consentam às partes no procedimento de que se trate, assim como desistir deste e dos recursos; praticar toda a classe de requirimentos, com ou sem intervenção notarial, podendo conferir poderes gerais para preitos, com as faculdades especiais de cada caso, a favor de advogados, procuradores ou outras pessoas.

b) Dirigir o pessoal, efectuar a sua nomeação e separação, e fixar a sua retribuição. Aprovar um quadro de pessoal, que incluirá os postos de pessoal directivo, e os instrumentos pelos que se regulem as condições de trabalho do pessoal, a subscrición de convénios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocações de contratação de pessoal que requererão, em todo o caso, relatório prévio e favorável dos centros directivos competentes em matéria de orçamentos e função público.

c) Autorizar a correspondência e demais documentação que precise tal requisito.

d) Comprar, vender, permutar e de qualquer outro modo adquirir ou allear bens mobles e imóveis, direitos, títulos valores e participações social, pelo preço, às pessoas e com as condições que livremente estipule; fazer segregacións, divisões e agrupamentos de prédios; e declarações de obra nova.

e) Clarificar, rectificar ou emendar qualquer escrita outorgada ou que se outorgue, fazendo as declarações que procedam.

f) Dar e tomar dinheiro a empréstimo, e constituir, reconhecer, modificar, pospor e cancelar hipotecas mobiliarias e imobiliárias, peñores, fianças e qualquer outro encargo e direito real; mesmo servidões.

g) Subscrever contratos de trabalho colectivos e individuais, com empregados, técnicos e operários; nomear pessoal técnico, auxiliar e subalterno; acordar despedimentos, com ou sem indemnização; e cumprir todas as obrigas patronais da empresa.

h) Concertar, contratar, continuar e cancelar contas correntes e contas de crédito, em qualquer banco, mesmo no Banco de Espanha e nas suas sucursais, caixas de poupança e montes de piedade; assinar cheques, talóns, recibos, transferências e ordens de cargo e aboamento; assinar e seguir a correspondência bancária; assinar e livrar obrigas de pagamento; dar conformidade a extractos de contas; livrar, endossar, descontar, intervir, aceitar, avalizar, negociar e protestar letras de mudança, obrigas de pagamento e qualquer outro documento bancário; pagar, cobrar, reclamar e compensar contas de todas classes, mesmo bancárias, tomar dinheiro a empréstimo, com garantia de valores e garantia pessoal; afianzar toda a classe de operações mercantis; subscrever, concertar e avalizar pólizas de crédito; transferir créditos não endosables; dispor de cartillas de poupança; dispor de caixas de aluguer; fazer e cancelar imposicións a prazo fixo e em qualquer outra forma ou extrair e dispor do capital e dos juros; comprar, vender, peñorar e depositar valores e cancelar os seus depósitos; cobrar os juros e dividendos e o capital dos títulos; subscrever valores e vender o direito de subscrición; e, em geral, realizar toda a classe de operações bancárias, sem limitação nenhuma.

i) Pagar e cobrar quantas quantidades deva satisfazer, ou se lhe devam à empresa pública, por qualquer título; bem seja do Estado, comunidades autónomas, província, município, delegações de Fazenda e demais organismos, e de particulares, dando e exixindo, se é o caso, os recibos e cartas de pagamento que procedam; e, assim mesmo, liquidar contas, fixando e liquidando os oportunos saldos; contratar pólizas de seguros de todas classes; pagar contributos e impostos e reclamar contra eles e, em soma, realizar quanto seja próprio de uma boa e percebida administração.

j) Representar a empresa pública nas suspensões de pagamento, concurso e quebras dos seus debedores, assistindo às juntas, concedendo esperas, nomeando síndicos e administradores, aceitando ou rejeitando as proposições do debedor, as contas dos administradores e a gradación de créditos; admitir em pagamento de dívidas, cessões de bens de qualquer classe; transixir direitos e acções, submetendo a sua decisão, se assim o estima, ao julgamento de árbitros ou de amigables compoñedores e, em geral, pratique a respeito dos negócios mercantis da empresa pública quando fosse preciso.

k) Constituir, modificar e retirar toda a classe de fianças e depósitos, já sejam em metálico, valores ou efeitos públicos, tanto na Caixa Geral de Depósitos, como no Banco de Espanha, casas mercantis ou particulares ou qualquer banco ou entidade; fixando ou aceitando as condições e garantias de tais fianças ou depósitos.

l) Transixir dívidas e questões de qualquer classe; submeter os casos litixiosos a julgamento de arbitragem de acordo com a lei; solicitar laudos, aprová-los e recorrê-los.

m) Assistir a concursos e leilões de todas classes, bem sejam do Estado, comunidades autónomas, província, município ou de particulares e, para o efeito, apresentar proposições por escrito ou verbalmente; resolver os empates ou questões por qualquer meio permitido pela lei; realizar os serviços adjudicados nas condições que se outorguem; celebrar contratos e adquirir compromissos; perceber os preços e exercer todo quanto for preciso ata a sua terminação.

n) Conferir toda a classe de poderes a favor da pessoa ou pessoas que lhe pareça, com as faculdades, dentre as expressas, que acredite conveniente; revogar os poderes conferidos e outorgar outros novos.

ñ) Outorgar e subscrever quantos documentos públicos e privados sejam precisos com o fim de levar a cabo as faculdades que se outorgam, com os pactos, cláusulas e condições que considere que deve estabelecer.

o) Em geral, realizar qualquer classe de actos de administração, exercendo as faculdades que expressamente se lhe confiren noutros artigos destes estatutos.

A relação de atribuições não é limitativa, senão explicativa da função executiva.

Artigo 25. Nomeação e separação de conselheiros

A nomeação e separação dos administradores corresponde-lhe à Junta Geral. Para ser nomeado administrador não se requer a cualidade de accionista nem constituir nenhum depósito em garantia.

Não poderão ser nomeados administradores os que estejam incursos em causa legal de proibição, incapacidade ou incompatibilidade. Se se nomeia administrador uma pessoa jurídica, esta designará uma pessoa física como representante seu para o exercício das funções próprias do cargo.

Artigo 26. Duração do cargo

Os administradores exercerão o seu cargo durante um período de quatro anos. Poderão ser reeleitos uma ou mais vezes por períodos de igual duração.

Os conselheiros nomeados para substituir outros que cessassem antes de cumprir o período pelo que foram designados serão pelo tempo que lhes fique no exercício dos seus cargos aos substituídos.

Artigo 27. Número de conselheiros

O Conselho de Administração estará integrado por um mínimo de cinco e um máximo de nove membros.

Farão parte do Conselho de Administração, ademais do presidente e, se é o caso, o vice-presidente, dois conselheiros em representação da conselharia competente em matéria de agricultura e desenvolvimento rural e dois conselheiros em representação da conselharia competente em matéria de fazenda.

Artigo 28. Convocação

1. O Conselho de Administração será convocado pelo presidente ou o que faça as suas vezes.

2. Os administradores que constituam ao menos um terço dos membros do Conselho poderão convocá-lo, indicando a ordem do dia, para a sua celebração na localidade onde consista o domicílio social, se depois de lhe pedir ao presidente, este, sem causa justificada, não faz a convocação no prazo de um mês.

3. Em todo o caso, o Conselho ficará validamente constituído para tratar qualquer assunto, sem necessidade de convocação prévia se, encontrando-se presentes ou representados todos os membros do mesmo, todos os assistentes aceitam por unanimidade celebrá-lo.

4. A convocação do Conselho, excepto em casos de urgência devidamente justificada, cursar-se-á, ao menos, com setenta e duas horas de antecedência, fixando a ordem dos assuntos que se tratarão. A informação sobre os temas que figurem na ordem do dia estará à disposição dos membros em igual prazo.

Artigo 29. Adopção de acordos

Os acordos adoptam-se por maioria absoluta dos conselheiros concorrentes à sessão, excepto nos supostos previstos no artigo 249.3º da Lei de sociedades de capital, nos cales se requererá o voto favorável das duas terceiras partes dos componentes do Conselho.

A votação por escrito e sem sessão só será admitida quando nenhum conselheiro se oponha a este procedimento.

No caso de empate, decidirá o voto do presidente ou de quem faça as suas vezes.

Artigo 30. Livro de actas. Certificações

As discussões e acordos do Conselho levar-se-ão a um livro de actas, que serão assinadas pelo presidente e o secretário.

A faculdade de certificar as actas das reuniões do Conselho de Administração e os acordos que se adoptem corresponde ao secretário ou, se é o caso, ao vicesecretario. As certificações emitir-se-ão sempre com a aprovação do presidente ou, também se é o caso, do vice-presidente.

Artigo 31. Presidente e secretário

O presidente do Conselho de Administração será designado pela junta geral por proposta da conselharia competente em matéria de meio rural.

O Conselho de Administração nomeará um secretário, que poderá não ser conselheiro da empresa pública, que nesse caso terá voz, mas não voto.

Artigo 32. Vice-presidente e vicesecretario

O Conselho de Administração poderá eleger um vice-presidente, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda e um vicesecretario, os quais substituirão o presidente e o secretário, respectivamente, nos casos de vaga, ausência, doença ou impedimento legítimo. A nomeação do vicesecretario poderá recaer em pessoa que não tenha a condição de conselheiro da empresa pública, que nesse caso terá voz mas não voto.

No caso de ausência do vice-presidente e vicesecretario, se os houver, actuarão o conselheiro de maior e menor idade, respectivamente.

Artigo 33. Delegação de faculdades

O Conselho de Administração, com o voto favorável das duas terceiras partes dos seus componentes, poderá nomear dentre os seus membros uma comissão executiva ou um ou mais conselheiros delegados, nos cales delegará, a salvo das limitações estabelecidas na lei, todas ou aquela parte das suas faculdades que acredite convenientes para a melhor marcha dos assuntos sociais, sem prejuízo dos apoderamentos que, se é o caso, possa conferir ao director gerente.

Em ambos os casos, o Conselho determinará, de modo expresso, se o uso da firma social corresponde a todos os conselheiros eleitos ou a algum deles, e se é solidária ou mancomunada esta faculdade.

A remoção das faculdades delegadas pelo Conselho levar-se-á a efeito mediante o voto maioritário dos conselheiros assistentes à reunião em tudo bom questão se trate, ainda que carecerá de voto aquele a quem afecte o correspondente acordo.

Assim mesmo, o Conselho de Administração poderá conferir toda a classe de poderes, mesmo a favor de pessoas estranhas à empresa pública, com as atribuições que cuide convenientes.

Artigo 34. Director-gerente

Para atender a melhor gestão dos negócios sociais poderá nomear-se um director-gerente com o regime de atribuições, direitos, deveres, incompatibilidades, remuneracións e competências que para o efeito estabeleça o Conselho de Administração.

A sua nomeação e a sua remoção corresponde ao Conselho, por proposta do presidente.

O gerente poderá assistir com voz mas sem voto às reuniões das juntas gerais, conselhos de administração, ou outros comités ou comissões que se criem, quando assim se acordasse e fosse especialmente convocado.

Artigo 35. Retribuições

1. Os/as conselheiros/as poderão perceber indemnizações pela assistência às reuniões do Conselho de Administração quando assim se determine por decreto do Conselho da Xunta da Galiza.

2. As ditas indemnizações serão fixadas pela junta geral dentro do montante máximo que se determine por acordo do Conselho da Xunta, contando com o relatório favorável da conselharia competente em mater ia de fazenda.

TÍTULO IV
Exercício social e contas anuais

Artigo 36. Exercício social

O exercício social coincidirá com o ano natural. Por excepção, o primeiro exercício começará na data da constituição da empresa pública e rematará o 31 de dezembro do mesmo ano.

Artigo 37. Formulação

Os administradores da empresa pública estarão obrigados a formular, no prazo máximo de três meses contados a partir do encerramento do exercício social, as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultado.

As contas anuais e o relatório de gestão deverão ser assinados por todos os administradores.

Artigo 38. Contas anuais

As contas anuais compreenderão o balanço, a conta de perdas e ganhos, um estado que reflicta as mudanças no património neto do exercício, um estado de fluxos de efectivo e a memória.

Estes documentos, que formam uma unidade, deverão ser redigidos com claridade e mostrar a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da empresa pública, de conformidade com a Lei de sociedades de capital e com o previsto no Código de comércio.

Artigo 39. Relatório de gestão

O relatório de gestão deverá conter uma exposição fiel sobre a evolução dos negócios e a situação da empresa pública.

Informará igualmente sobre os acontecimentos importantes para a empresa pública ocorridos depois do encerramento do exercício, a evolução previsível desta, as actividades em matéria de investigação e desenvolvimento e, nos termos estabelecidos na Lei de sociedades de capital, as aquisições de acções próprias.

Artigo 40. Aprovação e aplicação do resultado

As contas anuais serão aprovadas pela Junta Geral de accionistas.

A Junta Geral resolverá sobre a aplicação do resultado do exercício de acordo com o balanço aprovado.

Artigo 41. Comissão de auditoría e controlo

A comissão de auditoría e controlo estará integrada por três membros que serão designados pelo Conselho de Administração da seguinte forma: um por proposta da conselharia com competências em meio rural, outro por proposta da conselharia com competências em fazenda e um terceiro elegido dentre os conselheiros por maioria simples.

Entre as suas competências estarão no mínimo as seguintes:

– Conhecer os processos de informação financeira e os sistemas de controlo interno da sociedade.

– Rever as contas anuais da sociedade, vigiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceites.

– Propor ao Conselho de Administração para o seu sometemento à junta geral de accionistas a nomeação dos auditores de contas, mediante os procedimentos de adjudicação previstos na normativa de contratação pública.

– Servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e os auditores de contas e avaliar os resultados de cada auditoría. Assim mesmo, receber informação sobre todas as questões relacionadas com o processo de desenvolvimento da auditoría de contas, assim como manter as comunicações previstas na legislação de auditoría de contas e demais normas técnicas de auditoría.

– Elaboração de um relatório anual sobre as suas actividades.

TÍTULO V
Transformação, fusão, escisión e dissolução

Artigo 42. Transformação, fusão, escisión e dissolução

1. A transformação, fusão ou escisión da sociedade produzirá na forma que estabelece a Lei 3/2009, de 3 de abril, de modificações estruturais das sociedades mercantis, requerendo autorização prévia do Conselho da Xunta.

2. A sociedade dissolverá pelas causas e na forma que estabelece o vigente texto refundido da Lei de sociedades de capital. O acordo de dissolução deverá contar com a autorização prévia do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda. A condição de liquidador corresponderá às pessoas designadas pela Junta Geral da sociedade ou, no seu defeito, aos componentes do Conselho de Administração, com exclusão por sorteio de um deles, se o número de componentes do Conselho fosse par no momento de acordar-se a dissolução.

TÍTULO VI
Disposições derradeiras

Artigo 43. Património e recursos económicos

1. Constituem o património da empresa pública os bens que lhe sejam adscritos para o cumprimento dos seus fins e os bens e direitos de qualquer natureza que produza ou adquira com cargo aos seus recursos próprios.

2. Os bens da comunidade autónoma que possam ser adscritos ou cedidos à empresa pública conservam a sua titularidade e qualificação jurídica originais, correspondendo-lhe a ela administrá-los e explorá-los consonte a normativa reguladora do património da Comunidade Autónoma da Galiza.

3. Os recursos económicos da empresa pública estarão constituídos por:

a) As atribuições orçamentais da Xunta de Galicia e dos seus organismos autónomos e outros entes dependentes.

b) As subvenções, as achegas voluntárias ou as doações que lhe conceda qualquer pessoa pública ou privada.

c) O rendimento do seu património.

d) Os ingressos obtidos por operações de crédito.

e) As remuneracións derivadas da prestação de serviços ou pela realização de actuações que lhe sejam encomendadas, de conformidade com o seu objecto social, pela Administração galega, os seus organismos autónomos ou entes dependentes, ou, se é o caso, qualquer outra Administração pública.

f) Por qualquer outro que lhe corresponda de conformidade com as leis.

Artigo 44. Competências da conselharia competente em matéria de fazenda

Serão em todo o caso competência da conselharia competente em matéria de fazenda o exercício das funções relativas à tutela financeira e ao controlo patrimonial da empresa pública, de conformidade com o disposto na Lei de regime financeiro e orçamental, na Lei do património e no seu regulamento.

Artigo 45. Xurisdición competente

Os sócios, para as questões que tenham com a empresa pública ou com os seus órgãos, ficam submetidos à xurisdición dos julgados e tribunais do domicílio social, percebendo que pelo simples facto de serem accionistas renunciam à própria xurisdición, se for diferente.

As questões que possam ser resolvidas por arbitragem de equidade, serão submetidas à Lei 60/2003, de 23 de dezembro, de arbitragem, excepto nos casos em que a lei estabeleça procedimentos especiais com carácter imperativo, ficando obrigados os sócios interessados nessas questões a realizar os actos precisos para realizar o compromisso.