El Consello de la Xunta de Galicia, en su reunión del día 26 de enero de 2017 adoptó, a propuesta del conselleiro de Hacienda, el acuerdo por el que se autorizó la modificación de los estatutos de la sociedad mercantil pública autonómica Parque Tecnolóxico de Galicia, S.A.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 104.3 e 105.2 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, se ordena la publicación en el Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, de los estatutos modificados de Parque Tecnolóxico de Galicia, S.A.
Santiago de Compostela, 7 de abril de 2017
María del Socorro Martín Hierro
Secretaria general técnica y del Patrimonio de la Consellería de Hacienda
TÍTULO I
Denominación, objeto, duración y domicilio de la sociedad
Artículo 1. Denominación y página web corporativa
La sociedad se denomina Parque Tecnolóxico de Galicia, S.A. y se regirá por los presentes estatutos y por las disposiciones legales que le sean aplicables teniendo en cuenta su carácter de sociedad mercantil pública autonómica.
La página web corporativa o sede electrónica de la sociedad es www.tecnopole.es.
El órgano de administración podrá acordar la supresión y el traslado de la página web de la sociedad. Dicho acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil y ser notificado a todos los socios y, en todo caso, se hará constar en la propia página web suprimida o trasladada, durante los treinta días posteriores a la adopción de dicho acuerdo de traslado o supresión.
Artículo 2. Objeto social
La sociedad tendrá por objeto social:
1. La promoción, gestión, conservación y mantenimiento del Parque Tecnolóxico de Galicia y de otros parques científicos y/o tecnológicos o enclaves tecnológicos, así como la prestación de servicios en los mismos.
2. La adquisición, enajenación o gravamen, por cualquier título, de todo tipo de bienes muebles e inmuebles y de acciones de sociedades cuyos fines sean comunes al Parque Tecnolóxico de Galicia.
3. La compraventa de energía eléctrica, así como fomentar el desarrollo de políticas medioambientales, el uso de energías renovables y el ahorro energético.
4. Prestar a la Xunta de Galicia y a los organismos o entidades dependientes, la colaboración y asistencia técnica necesaria para llevar a cabo las medidas contenidas en el Plan gallego de investigación, innovación y crecimiento o cualesquiera otros planes.
5. Fomentar la innovación y la transferencia de tecnología entre las usuarias del Parque, así como con otras estructuras externas.
6. Fomentar la creación de empresas, el crecimiento y la internacionalización, así como difundir el papel del Parque como agente de enlace entre investigación y empresa.
7. La prestación de servicios y la realización de actividades que contribuyan a la promoción económica, a la innovación, al desarrollo tecnológico y a la creación de empleo en Galicia.
8. Promover, organizar y dirigir el desarrollo de todo tipo de actividades dirigidas a la divulgación de la ciencia, a mejorar la competitividad empresarial y al desarrollo económico y social en general.
El CNAE que corresponde a la actividad principal de la sociedad es el número 7490.
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad y, en particular, las actividades propias de las sociedades financieras y del mercado de valores.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa o inscripción en registros públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titulación profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
Artículo 3. Domicilio social
La sociedad tendrá su domicilio en San Cibrao das Viñas (Ourense) dentro del recinto del Parque Tecnolóxico de Galicia.
La Junta General podrá variar el domicilio social, así como establecer sucursales o representaciones. El Consejo de Administración podrá variar el domicilio social dentro del mismo término municipal.
Artículo 4. Duración y comienzo de operaciones
La duración de la sociedad, cuyas operaciones comenzarán el día de su constitución, será indefinida. El ejercicio social se iniciará el día 1 de enero de cada año y finalizará el 31 de diciembre siguiente.
Por excepción, el primer ejercicio social se iniciará el día del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad y finalizará el 31 de diciembre siguiente.
TÍTULO II
Del capital social y de las acciones
Artículo 5. Capital social
El capital social es de 1.806.035,05 euros, representados en 3.005 acciones nominativas de 601,01 €, de valor nominal cada una, con iguales derechos y características todas ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.005, ambas inclusive. Los títulos se extenderán en un libro talonario, llevarán las menciones del artículo 114 de la ley y serán firmados por el presidente o administrador apoderado en quien delegue su ausencia y el secretario del Consejo de Administración. Podrán extenderse también, provisionalmente, extractos comprensivos de varias acciones. Todo el capital social se encuentra íntegramente suscrito y desembolsado.
Artículo 6. Transmisión de las acciones
Las acciones podrán transmitirse por cualquiera de los medios admitidos en derecho, pero sólo a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de nacionalidad española, quedando prohibida, en consecuencia, toda transmisión de acciones a personas o entidades que no ostenten dicha nacionalidad, siendo libres las transferencias entre accionistas. Sin embargo, todo accionista que trate de enajenar acciones a terceros deberá comunicarlo por escrito en forma fehaciente, expresando el nombre del adquiriente y el precio de enajenación, al Consejo de Administración, que lo pondrá en conocimiento, también por escrito y en el mismo modo, en un plazo de 15 días a los restantes accionistas mediante comunicación auténtica, los cuales podrán, en otro plazo de 15 días, adquirirlas comunicando fehacientemente la aceptación de la oferta en las condiciones señaladas. Si son varios los que optan a dichas acciones, éstas se distribuirán entre todos ellos a prorrata de sus respectivas partes sociales, y en cuanto a las que sobrasen por indivisibilidad, se decidirá por sorteo entre los interesados.
Si la adquisición no interesa a ninguno de los accionistas, la sociedad podrá adquirir estas acciones en un plazo de 15 días, de conformidad con lo establecido en los artículos 144 y siguientes del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Transcurridos dichos plazos sin respuesta de ningún accionista, el Consejo de Administración notificará al accionista vendedor estas circunstancias, pudiendo enajenar las acciones a la persona, física o jurídica, indicada en su comunicación inicial y a un precio no inferior al ofertado.
Hasta el transcurso de dichos plazos no podrá inscribirse la transmisión en el registro de acciones de la sociedad, pero sí se dejará constancia de las diversas notificaciones a que ello dé lugar.
La falta de cumplimiento de las formalidades exigidas en los párrafos anteriores conllevará consigo que el accionista incumplidor deba satisfacer, como pena, en favor de la sociedad, una cantidad equivalente al valor nominal de las acciones cedidas, quedando el adquiriente sometido al consiguiente retracto en las mismas condiciones y plazos que se prevén en los párrafos anteriores, plazos que se contarán necesariamente a partir de la fecha de conocimiento por la sociedad de la transmisión que se hubiere realizado.
Artículo 7. Precio en la transmisión de las acciones
El precio para toda la transmisión de acciones prevista en el artículo anterior será, de no mediar acuerdo entre las partes, el valor teórico de los títulos, según el último balance aprobado en la Junta General. No se tendrán en cuenta, por lo tanto, las variaciones de resultados posteriormente al cierre de dicho balance si entre dicha fecha y la de la transmisión no hubiera transcurrido un período de 12 meses. En otro caso, se imputará al ejercicio cuyo balance de situación estuviera pendiente de aprobación por la Junta General de accionistas un resultado igual al que arroje la media de los resultados de los 3 últimos ejercicios económicos cuyos balances hubieran sido aprobados por la Junta.
A estos efectos, se entenderá como valor teórico, según balance, el resultado de los libros de comercio de la sociedad, con respecto absoluto de los valores que expresen las respectivas cuentas.
TÍTULO III
Del gobierno de la sociedad
Artículo 8. Órganos de gobierno de la sociedad
La sociedad será regida y administrada por la Junta General de accionistas y por el Consejo de Administración.
CAPÍTULO I
De la Junta General de accionistas
Artículo 9. Junta General. Convocatoria
Las juntas generales son el órgano supremo de la sociedad y sus acuerdos, siendo adoptados de conformidad con los presentes estatutos y los preceptos legales, serán obligatorios para todos los accionistas, con las salvedades de la ley, incluso para los ausentes y disidentes.
Las juntas generales podrán ser ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reunirán cada ejercicio social, dentro del primer semestre de cada ejercicio para aprobar el balance y los resultados de la sociedad del ejercicio anterior, para aprobar la gestión del órgano de administración y para decidir sobre la aplicación de los beneficios, entre otras materias.
Las juntas extraordinarias se celebrarán siempre y cuando las convoque el órgano de administración o a éste se lo soliciten accionistas que representen el 5 % del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la misma, en cuyo caso el órgano de administración deberá convocarla, y la Junta se celebrará, dentro de los dos meses siguientes a la recepción de la solicitud del oportuno requerimiento notarial. El órgano de administración deberá incluir en el orden del día las materias requeridas por los accionistas solicitantes de la Junta.
Las juntas generales serán convocadas por el órgano de administración y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad, mediante anuncio publicado en la página web corporativa de la sociedad o mediante comunicación individual y escrita remitida a todos y cada uno de los accionistas por correo certificado con acuse de recibo en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. El anuncio deberá publicarse, al menos, un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta.
El anuncio expresará, al menos, el lugar y la fecha de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y, cuando así lo exija la ley, el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la ley. Podrá, asimismo, hacerse constar el lugar y la fecha en los que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, al menos, un plazo de 24 horas.
Todo lo relativo a la convocatoria se regirá, salvo por lo dispuesto en los presentes estatutos, de acuerdo con lo establecido en la Ley de sociedades de capital.
Artículo 10. Constitución, mesa de la Junta y actas
Las juntas generales ordinarias y extraordinarias quedarán válidamente constituidas cuando se cumplan en ellos el quorum que exijan, según los casos, los artículos 193 y 194 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Las juntas serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en su ausencia, por el vicepresidente y, en ausencia de ambos, por el consejero presente de mayor edad. Actuará de secretario el del Consejo de Administración, o, en ausencia, el consejero presente de menor edad.
Al presidente de la Junta le corresponderá dirigir y ordenar el desarrollo de los debates, concediendo y retirando la palabra a los accionistas, resolver las dudas que se susciten respecto a la aplicación de los estatutos y ordenar que se proceda a la votación.
Al secretario de la Junta le corresponderá extender el acta de la reunión.
El acta de cada Junta se aprobará por la propia Junta a continuación de haberse celebrado o, en su defecto, dentro de los 15 días siguientes, por el presidente y 2 interventores, nombrados al efecto por la misma al final de la reunión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 202 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.
CAPÍTULO II
Del órgano de administración
Artículo 11. Forma del órgano de administración y composición del mismo
La administración y representación de la sociedad y el uso de la firma social corresponderá a un Consejo de Administración, que estará formado por un mínimo de 7 y un máximo de 15 consejeros.
Corresponde a la Junta General la fijación del número de miembros dentro de esos límites.
Los accionistas, mediante la agrupación voluntaria de acciones, podrán designar, mediante el sistema de representación proporcional y en los términos previstos en la ley, el número de miembros del Consejo de Administración que les corresponda.
Será presidente del Consejo de Administración de la sociedad la persona titular de la consellería con competencias en materia de industria.
El Consejo de Administración elegirá de su seno, en caso de estimarlo conveniente, por mayoría, un vicepresidente para sustituir al presidente en ausencias, vacantes y enfermedades. Asimismo, elegirá a la persona que ostente el cargo de secretario o de vicesecretario, en su caso. El secretario, y en su caso, el vicesecretario, podrán ser o no consejeros.
El Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación.
Artículo 12. Duración de cargos
Los consejeros desempeñarán su función por un período de 5 años, pudiendo ser sucesivamente reelegidos por el mismo período.
El Consejo de Administración estará facultado para cubrir con carácter provisional las vacantes que en su seno ocurran, designando en la forma legalmente establecida a las personas que hayan de cubrirlas hasta que se reúna la primera Junta General.
Artículo 13. Funcionamiento del consejo de administración y adopción de acuerdos
El Consejo se reunirá al, menos, una vez al trimestre, y siempre que lo estime oportuno el presidente o lo pidiera la mitad del Consejo. En este caso, la Presidencia no podrá demorar la convocatoria por un plazo mayor de tres días, contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud de los consejeros.
El quorum mínimo necesario para la válida reunión del Consejo será del número que represente la mitad más uno de los miembros del Consejo con derecho a voto. El consejero que no pudiese asistir a un Consejo podrá delegar su representación en el mismo en otro consejero, mediante carta dirigida al presidente del Consejo de Administración, siendo precisa la delegación para cada Consejo.
Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración celebrado por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que ninguno de los consejeros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el acta del Consejo y en la certificación que de estos acuerdos se expida. En tal caso, la sesión del Consejo se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social. Igualmente será válida la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración por el procedimiento escrito y sin sesión, siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, teniendo voto dirimente en caso de empate el presidente o quien en su ausencia presida el Consejo y, para su validez, se requerirá la presencia mínima de la mitad más uno de los consejeros con derecho a voto, extendiéndose las actas de las sesiones en el libro correspondiente. En los casos del artículo 249.3 de la Ley de sociedades de capital, se exigirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.
Artículo 14. Director gerente
El Consejo de Administración podrá nombrar un director gerente con las facultades que específicamente le conceda aquel, salvo las legalmente indelegables. Tal director gerente tendrá derecho a la asistencia a las reuniones del Consejo, con voz pero sin voto, aun no siendo miembro del Consejo de Administración.
Artículo 15. Facultades del Consejo de Administración
El Consejo de Administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no están expresamente reservadas por la ley o por estos estatutos a la Junta General. También son competencia del Consejo de Administración las siguientes facultades:
– Formular las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión.
– Convocar las juntas generales, ya sean ordinarias o extraordinarias, y ejecutar sus acuerdos.
– Proponer la modificación de estatutos, sin perjuicio de que el acuerdo de modificación deberá contar con la autorización previa del Consello de la Xunta, a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda.
– Aprobar las plantillas, que incluirán los puestos del personal directivo, y determinar sus deberes, atribuciones, remuneraciones e incompatibilidades, previo informe favorable de los órganos directivos de la Administración autonómica competentes en materia de presupuestos y de función pública.
– Aprobar los instrumentos por los que se regulen las condiciones de trabajo del personal, la suscripción de los convenios colectivos, las ofertas de empleo y las bases de las convocatorias de contratación de personal, sin perjuicio del informe previo y favorable de los centros directivos competentes en materia de presupuestos y de función pública.
TÍTULO IV
De la transformación, escisión, fusión y disolución
Artículo 16. Disolución
La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la ley, y por las demás causas previstas en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Artículo 17. Disolución. Autorización previa. Liquidador
El acuerdo de disolución deberá contar con la autorización previa del Consello de la Xunta, a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda. En el acuerdo de autorización previa se determinará, en su caso, el destino del haber social.
La condición de liquidador le corresponderá a las personas designadas por la Junta General de la sociedad o, en su defecto, a los miembros del órgano de administración.
En la liquidación de la sociedad se observarán las normas establecidas en la ley y las que complementando éstas pero sin contradecirlas, haya acordado, en su caso, la Junta General que hubiere adoptado el acuerdo de disolución.
Artículo 18. Transformación, fusión y escisión
La transformación, fusión y escisión de la sociedad se sujetará a lo dispuesto en estos estatutos y a las previsiones contempladas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, requiriendo autorización previa del Consello de la Xunta.
TÍTULO V
Otras disposiciones
Artículo 19. Comisión de Auditoría y Control
Cuando la sociedad, conforme a la normativa aplicable, esté obligada a someter sus cuentas a auditoría, se constituirá una comisión de auditoría y control dependiente del Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control estará integrada por, al menos, tres miembros designados por el Consejo de Administración, por mayoría simple.
Entre sus competencias estarán, como mínimo, las siguientes:
– Conocer los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.
– Revisar las cuentas anuales de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
– Proponerle al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas mediante los procedimientos de adjudicación previstos en la normativa de contratación pública.
– Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los/las auditores/as de cuentas y valorar los resultados de cada auditoría. Asimismo, recibir información sobre todas las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como mantener las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y demás normas técnicas de auditoría.
– Elaborar un informe anual sobre sus actividades.
La Comisión de Auditoría y Control contará con un presidente y un secretario y se reunirá con la periodicidad que se considere apropiada, así como cuantas veces sea convocada por el presidente de la misma, a su propia iniciativa o a petición de al menos dos (2) de sus miembros. El plazo para celebrar la reunión será de un mínimo de cinco (5) días naturales respecto de la fecha prevista para la reunión. Cuando razones de urgencia así lo exijan, bastará con que dicha convocatoria se realice con veinticuatro (24) horas de antelación.
Disposición final
No podrá ostentar cargos sociales ninguna de las personas comprendidas en incompatibilidad legal, especialmente en las consignadas en la Ley 1/2016, de 18 de enero, de transparencia y buen gobierno.
