O Conselho da Xunta da Galiza, na sua reunião do dia 26 de janeiro de 2017 adoptou, por proposta do conselheiro de Fazenda, o acordo pelo que se autorizou a modificação dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Parque Tecnológico da Galiza, S.A.
Em cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, ordena-se a publicação no Diário Oficial da Galiza como anexo a esta resolução, dos estatutos modificados do Parque Tecnológico da Galiza, S.A.
Santiago de Compostela, 7 de abril de 2017
María dele Socorro Martín Hierro
Secretária geral técnica e do Património da Conselharia de Fazenda
TÍTULO I
Denominación, objecto, duração e domicílio da sociedade
Artigo 1. Denominación e página web corporativa
A sociedade denomina-se Parque Tecnológico da Galiza, S.A. e reger-se-á pelos presentes estatutos e pelas disposições legais que lhe sejam aplicables tendo em conta o seu carácter de sociedade mercantil pública autonómica.
A página web corporativa ou sede electrónica da sociedade é www.tecnopole.es.
O órgão de administração poderá acordar a supresión e a deslocação da página web da sociedade. O dito acordo deverá inscrever no Registro Mercantil e ser notificado a todos os sócios e, em todo o caso, fá-se-á constar na própria página web suprimida ou transferida, durante os trinta dias posteriores à adopção do dito acordo de deslocação ou supresión.
Artigo 2. Objecto social
A sociedade terá por objecto social:
1. A promoção, gestão, conservação e manutenção do Parque Tecnológico da Galiza e de outros parques científicos e/ou tecnológicos ou enclaves tecnológicos, assim como a prestação de serviços nestes.
2. A aquisição, alleamento ou encargo, por qualquer título, de todo o tipo de bens mobles e imóveis e de acções de sociedades cujos fins sejam comuns ao Parque Tecnológico da Galiza.
3. A compra e venda de energia eléctrica, assim como fomentar o desenvolvimento de políticas ambientais, o uso de energias renováveis e a poupança energética.
4. Emprestar à Xunta de Galicia e aos organismos ou entidades dependente, a colaboração e assistência técnica necessária para levar a cabo as medidas contidas no Plano galego de investigação, inovação e crescimento ou qualquer outro plano.
5. Fomentar a inovação e a transferência de tecnologia entre as utentes do Parque, assim como com outras estruturas externas.
6. Fomentar a criação de empresas, o crescimento e a internacionalización, assim como difundir o papel do Parque como agente de enlace entre investigação e empresa.
7. A prestação de serviços e a realização de actividades que contribuam à promoção económica, à inovação, ao desenvolvimento tecnológico e à criação de emprego na Galiza.
8. Promover, organizar e dirigir o desenvolvimento de todo o tipo de actividades dirigidas à divulgação da ciência, a melhorar a competitividade empresarial e ao desenvolvimento económico e social em geral.
O CNAE que corresponde à actividade principal da sociedade é o número 7490.
Ficam excluídas do objecto social todas aquelas actividades para cujo exercício a lei exixa requisitos especiais que não fiquem cumpridos por esta sociedade e, em particular, as actividades próprias das sociedades financeiras e do comprado de valores.
Se as disposições legais exixiren para o exercício de algumas actividades compreendidas no objecto social algum título profissional, ou autorização administrativa ou inscrição em registros públicos, as ditas actividades deverão realizar-se por meio de uma pessoa que tenha o dito título profissional e, se é o caso, não se poderão iniciar antes de que se cumpram os requisitos administrativos exixidos.
Artigo 3. Domicílio social
A sociedade terá o seu domicílio em San Cibrao das Viñas (Ourense) dentro do recinto do Parque Tecnológico da Galiza.
A Junta Geral poderá variar o domicílio social, assim como estabelecer sucursais ou representações. O Conselho de Administração poderá variar o domicílio social dentro do mesmo termo autárquico.
Artigo 4. Duração e começo de operações
A duração da sociedade, cujas operações começarão o dia da sua constituição, será indefinida. O exercício social iniciar-se-á o dia 1 de janeiro de cada ano e finalizará o 31 de dezembro seguinte.
Por excepção, o primeiro exercício social iniciar-se-á o dia do outorgamento da escrita de constituição da sociedade e finalizará o 31 de dezembro seguinte.
TÍTULO II
Do capital social e das acções
Artigo 5. Capital social
O capital social é de 1.806.035,05 euros, representados em 3.005 acções nominativas de 601,01 € de valor nominal cada uma, com iguais direitos e características todas elas, numeradas correlativamente da 1 à 3.005, ambas as duas inclusive. Os títulos expedir-se-ão num livro talonario, levarão as menções do artigo 114 da lei e serão assinados pelo presidente ou administrador apoderado em quem delegue a sua ausência e o secretário do Conselho de Administração. Poderão expedir-se também, provisionalmente, extractos comprensivos de várias acções. Todo o capital social se encontra integramente subscrito e desembolsado.
Artigo 6. Transmissão das acções
As acções poderão transmitir-se por quaisquer dos médios admitidos em direito, mas só a pessoas físicas ou jurídicas, públicas ou privadas de nacionalidade espanhola, e fica proibida, em consequência, toda a transmissão de acções a pessoas ou entidades que não tenham a dita nacionalidade, sendo livres as transferências entre accionistas. Porém, todo accionista que trate de allear acções a terceiros deverá comunicá-lo por escrito em forma fidedigna, expressando o nome do adquirente e o preço de alleamento, ao Conselho de Administração, que o porá em conhecimento, também por escrito e no mesmo modo, num prazo de 15 dias, aos restantes accionistas mediante comunicação autêntica, os quais poderão, noutro prazo de 15 dias, adquirí-las comunicando de forma fidedigna a aceitação da oferta nas condições assinaladas. Se são vários os que optam às ditas acções, estas distribuir-se-ão entre todos eles a pró rata das suas respectivas partes sociais e, no que diz respeito à que sobrarem por indivisibilidade, decidir-se-á por sorteio entre os interessados.
Se a aquisição não interessa a nenhum dos accionistas, a sociedade poderá adquirir estas acções num prazo de 15 dias, de conformidade com o estabelecido nos artigos 144 e seguintes do texto refundido da Lei de sociedades de capital, aprovado pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho.
Transcorridos os ditos prazos sem resposta de nenhum accionista, o Conselho de Administração notificará ao accionista vendedor estas circunstâncias, e poderá allear as acções à pessoa, física ou jurídica, indicada na sua comunicação inicial e a um preço não inferior ao oferecido.
Ata o transcurso dos ditos prazos não poderá inscrever-se a transmissão no registro de acções da sociedade, mas sim se deixará constância das diversas notificações a que isto dê lugar.
A falta de cumprimento das formalidades exixidas nos parágrafos anteriores levará consigo que o accionista incumpridor deva satisfazer, como pena, em favor da sociedade, uma quantidade equivalente ao valor nominal das acções cedidas, ficando o adquirente submetido ao consegui-te retracto nas mesmas condições e prazos que se prevêem nos parágrafos anteriores, prazos que se contarão necessariamente a partir da data de conhecimento pela sociedade da transmissão que se tiver realizado.
Artigo 7. Preço na transmissão das acções
O preço para toda a transmissão de acções prevista no artigo anterior será, de não mediar acordo entre as partes, o valor teórico dos títulos, segundo o último balanço aprovado na Junta Geral. Não se terão em conta, portanto, as variações de resultados posteriormente ao encerramento do dito balanço se entre a dita data e a da transmissão não transcorresse um período de 12 meses. Noutro caso, imputará ao exercício cujo balanço de situação estiver pendente de aprovação pela Junta Geral de accionistas um resultado igual ao que dê a média dos resultados dos 3 últimos exercícios económicos cujos balanços fossem aprovados pela Junta.
Para estes efeitos, perceber-se-á como valor teórico, segundo balanço, o resultado dos livros de comércio da sociedade, com respeito absoluto dos valores que expressem as respectivas contas.
TÍTULO III
Do governo da sociedade
Artigo 8. Órgãos de governo da sociedade
A sociedade será regida e administrada pela Junta Geral de accionistas e pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO I
Da Junta Geral de accionistas
Artigo 9. Junta Geral. Convocação
As Juntas Gerais são o órgão supremo da sociedade e os seus acordos, sendo adoptados de conformidade com os presentes estatutos e os preceitos legais, serão obrigatórios para todos os accionistas, com as excepções da lei, inclusive para os ausentes e dissidentes.
As juntas gerais poderão ser ordinárias e extraordinárias. As primeiras reunir-se-ão cada exercício social, dentro do primeiro semestre de cada exercício para aprovar o balanço e os resultados da sociedade do exercício anterior, para aprovar a gestão do órgão de administração e para decidir sobre a aplicação dos benefícios, entre outras matérias.
As juntas extraordinárias celebrar-se-ão sempre e quando as convoque o órgão de administração ou a este lhe o solicitem accionistas que representem o 5 % do capital social, expressando na solicitude os assuntos que se vão tratar nela, e neste caso o órgão de administração deverá convocá-la, e a Junta celebrar-se-á, dentro dos dois meses seguintes à recepção da solicitude do oportuno requirimento notarial. O órgão de administração deverá incluir na ordem do dia as matérias requeridas pelos accionistas solicitantes da Junta.
As juntas gerais serão convocadas pelo órgão de administração e, se é o caso, pelos liquidadores da sociedade, mediante anúncio publicado na página web corporativa da sociedade ou mediante comunicação individual e escrita remetida a todos e cada um dos accionistas por correio certificado com notificação de recebo no domicílio designado para tal efeito ou no que conste na documentação da sociedade. O anúncio deverá publicar-se, ao menos, um mês antes da data fixada para a celebração da Junta.
O anúncio expressará, ao menos, o lugar e a data da reunião em primeira convocação, todos os assuntos que se tratarão, o cargo da pessoa ou pessoas que realizem a convocação e, quando assim o exixa a lei, o direito dos accionistas de examinar no domicílio social e, se é o caso, de obter de forma gratuita e imediata, os documentos que hão ser submetidos à aprovação da Junta e os relatórios técnicos estabelecidos na lei. Poderá, assim mesmo, fazer-se constar o lugar e a data em que, se procedesse, se reunirá a Junta em segunda convocação. Entre a primeira e a segunda convocação deverá mediar, ao menos, um prazo de 24 horas.
Todo o relativo à convocação reger-se-á, salvo pelo disposto nos presentes estatutos, de acordo com o estabelecido na Lei de sociedades de capital.
Artigo 10. Constituição, mesa da Junta e actas
As juntas gerais ordinárias e extraordinárias ficarão validamente constituídas quando se cumpra nelas o quórum que exixan, segundo os casos, os artigos 193 e 194 do texto refundido da Lei de sociedades de capital, aprovado pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho.
As juntas serão presididas pelo presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência, pelo vice-presidente e, em ausência de ambos os dois, pelo conselheiro presente de maior idade. Actuará de secretário o do Conselho de Administração ou, em ausência, o conselheiro presente de menor idade.
Ao presidente da Xunta corresponder-lhe-á dirigir e ordenar o desenvolvimento dos debates concedendo e retirando a palavra aos accionistas, resolver as dúvidas que se suscitem a respeito da aplicação dos estatutos e ordenar que se proceda à votação.
Ao secretário da Junta corresponder-lhe-á elaborar a acta da reunião.
A acta de cada Junta será aprovada pela própria Junta a seguir da sua celebração ou, noutro caso, dentro dos 15 dias seguintes, pelo presidente e 2 interventores, nomeados para tal efeito por esta no final da reunião, de conformidade com o disposto no artigo 202 do texto refundido da Lei de sociedades de capital, aprovado pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho.
CAPÍTULO II
Do órgão de Administração
Artigo 11. Forma do órgão de administração e composição deste
A administração e representação da sociedade e o uso da firma social corresponderá a um Conselho de Administração, que estará formado por um mínimo de 7 e um máximo de 15 conselheiros.
Corresponde à Junta Geral a fixação do número de membros dentro desses limites.
Os accionistas, mediante o agrupamento voluntária de acções, poderão designar, mediante o sistema de representação proporcional e nos termos previstos na lei, o número de membros do Conselho de Administração que lhes corresponda.
Será presidente do Conselho de Administração da sociedade a pessoa titular da conselharia com competências em matéria de indústria.
O Conselho de Administração elegerá do seu seio, em caso de estimá-lo conveniente, por maioria, um vice-presidente para substituir o presidente em ausências, vacantes e doenças. Assim mesmo, elegerá a pessoa que desempenhe o cargo de secretário ou de vicesecretario, se é o caso. O secretário, e se é o caso, o vicesecretario, poderão ser ou não conselheiros.
O Conselho de Administração poderá designar dentre os seus membros um ou vários conselheiros delegados ou comissões executivos, estabelecendo o conteúdo, os limites e as modalidades de delegação.
Artigo 12. Duração de cargos
Os conselheiros desempenharão a sua função por um período de 5 anos, e poderão ser sucessivamente reelegidos pelo mesmo período.
O Conselho de Administração estará facultado para cobrir com carácter provisório as vagas que no seu seio ocorram, designando na forma legalmente estabelecida as pessoas que tenham que cobrí-las até que se reúna a primeira Junta Geral.
Artigo 13. Funcionamento do Conselho de Administração e adopção de acordos
O Conselho reunir-se-á, ao menos, uma vez ao trimestre, e sempre que o considere oportuno o presidente ou o peça a metade do Conselho. Neste caso, a Presidência não poderá demorar a convocação por um prazo maior de três dias, contados a partir da data de recepção da solicitude dos conselheiros.
O quórum mínimo necessário para a válida reunião do Conselho será do número que represente a metade mais um dos membros do Conselho com direito a voto. O conselheiro que não puder assistir a um Conselho poderá delegar a sua representação nele noutro conselheiro, mediante carta dirigida ao presidente do Conselho de Administração, sendo precisa a delegação para cada Conselho.
Serão válidos os acordos do Conselho de Administração celebrado por videoconferencia ou por conferência telefónica múltipla sempre que nenhum dos conselheiros se oponha a este procedimento, disponham dos meios necessários para isto e se reconheçam reciprocamente, o qual deverá expressar na acta do Conselho e na certificação que destes acordos se expeça. Em tal caso, a sessão do Conselho considerar-se-á única e celebrada no lugar do domicílio social. Igualmente, será válida a adopção de acordos pelo Conselho de Administração pelo procedimento escrito e sem sessão, sempre que nenhum conselheiro se oponha a este procedimento.
Os acordos adoptar-se-ão por maioria absoluta dos conselheiros concorrentes à sessão, tendo voto dirimente em caso de empate o presidente ou quem na sua ausência presida o Conselho e, para a sua validade, requerer-se-á a presença mínima da metade mais um dos conselheiros com direito a voto; as actas das sessões expedirão no livro correspondente. Nos casos do artigo 249.3 da Lei de sociedades de capital, exixirase o voto favorável das duas terceiras partes dos componentes do Conselho.
Artigo 14. Director gerente
O Conselho de Administração poderá nomear um director gerente com as faculdades que especificamente lhe conceda aquele, salvo as legalmente indelegables. Tal director gerente terá direito à assistência às reuniões do Conselho, com voz mas sem voto, ainda sem ser membro do Conselho de Administração.
Artigo 15. Faculdades do Conselho de Administração
O Conselho de Administração poderá fazer e levar a cabo quanto esteja compreendido dentro do objecto social, assim como exercer quantas faculdades não estão expressamente reservadas pela lei ou por estes estatutos à Junta Geral. Também são competência do Conselho de Administração as seguintes faculdades:
– Formular as contas anuais e, se é o caso, o relatório de gestão.
– Convocar as juntas gerais, já sejam ordinárias ou extraordinárias, e executar os seus acordos.
– Propor a modificação de estatutos, sem prejuízo de que o acordo de modificação deverá contar com a autorização prévia do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda.
– Aprovar os quadros de pessoal, que incluirão os postos do pessoal directivo, e determinar os seus deveres, atribuições, remuneracións e incompatibilidades, depois de relatório favorável dos órgãos directivos da Administração autonómica competentes em matéria de orçamentos e de função pública.
– Aprovar os instrumentos pelos cales se regulem as condições de trabalho do pessoal, a subscrición dos convénios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocações de contratação de pessoal, sem prejuízo do relatório prévio e favorável dos centros directivos competentes em matéria de orçamentos e de função pública.
TÍTULO IV
Da transformação, escisión, fusão e dissolução
Artigo 16. Dissolução
A sociedade dissolverá pelo acordo da Junta Geral adoptado em qualquer tempo, com os requisitos estabelecidos na lei, e pelas demais causas previstas no texto refundido da Lei de sociedades de capital, aprovado pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho.
Artigo 17. Dissolução. Autorização prévia. Liquidador
O acordo de dissolução deverá contar com a autorização prévia do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda. No acordo de autorização prévia determinar-se-á, se é o caso, o destino do haver social.
A condição de liquidador corresponderá às pessoas designadas pela Junta Geral da sociedade ou, na sua falta, aos membros do órgão de administração.
Na liquidação da sociedade observar-se-ão as normas estabelecidas na lei e as que, complementando estas mas sem contradizê-las, acordasse, se é o caso, a Junta Geral que adoptasse o acordo de dissolução.
Artigo 18. Transformação, fusão e escisión
A transformação, fusão e escisión da sociedade sujeitar-se-á ao disposto nestes estatutos e às previsões estabelecidas na Lei 3/2009, de 3 de abril, sobre modificações estruturais das sociedades mercantis, requerendo autorização prévia do Conselho da Xunta.
TÍTULO V
Outras disposições
Artigo 19. Comissão de Auditoría e Controlo
Quando a sociedade, conforme a normativa aplicable, esteja obrigada a submeter as suas contas a auditoría, constituir-se-á uma comissão de auditoría e controlo dependente do Conselho de Administração. A Comissão de Auditoría e Controlo estará integrada por, ao menos, três membros designados pelo Conselho de Administração, por maioria simples.
Entre as suas competências estarão, no mínimo, as seguintes:
– Conhecer os processos de informação financeira e os sistemas de controlo interno da sociedade.
– Rever as contas anuais da sociedade, vigiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceites.
– Propor ao Conselho de Administração para o seu sometemento à Junta Geral de accionistas a nomeação dos auditores de contas mediante os procedimentos de adjudicação previstos na normativa de contratação pública.
– Servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e os/as auditores/as de contas e valorar os resultados de cada auditoría. Assim mesmo, receber informação sobre todas as questões relacionadas com o processo de desenvolvimento da auditoría de contas, assim como manter as comunicações previstas na legislação de auditoría de contas e demais normas técnicas de auditoría.
– Elaborar um relatório anual sobre as suas actividades.
A Comissão de Auditoría e Controlo contará com um presidente e um secretário e reunir-se-á com a periodicidade que se considere apropriada, assim como quantas vezes seja convocada pelo presidente desta, pela sua própria iniciativa ou a petição de ao menos dois (2) dos seus membros. O prazo para celebrar a reunião será de um mínimo de cinco (5) dias naturais a respeito da data prevista para a reunião. Quando razões de urgência assim o exixan, bastará com que a dita convocação se realize com vinte e quatro (24) horas de antecedência.
Disposição derradeira
Não poderá desempenhar cargos sociais nenhuma das pessoas compreendidas em incompatibilidade legal, especialmente nas consignadas na Lei 1/2016, de 18 de janeiro, de transparência e bom governo.
