El Consello de la Xunta de Galicia, en su reunión del día 29 de julio de 2024, adoptó, a propuesta del conselleiro de Hacienda y Administración Pública, el acuerdo por el que se autorizó la modificación de los estatutos de la sociedad mercantil pública autonómica Galicia Calidade, Sociedade Anónima Unipersoal.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 104.3 y 105.2 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, se ordena la publicación en el Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, de los estatutos modificados de Galicia Calidade, Sociedade Anónima Unipersoal.

Santiago de Compostela, 19 de septiembre de 2024

José María Barreiro Díaz
Director general de Simplificación Administrativa y del Patrimonio

ANEXO

Estatutos de la sociedad mercantil pública autonómica Galicia
Calidade, Sociedade Anónima Unipersoal

TÍTULO I

Denominación, objeto, duración y domicilio

Artículo 1. Denominación y naturaleza jurídica

1. Bajo la denominación de Galicia Calidade, Sociedade Anónima Unipersoal se constituye una sociedad mercantil pública anónima de nacionalidad española y capital social íntegramente de titularidad pública, que se regirá por lo dispuesto en estos estatutos y, en lo no previsto en los mismos, por el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, por la Ley 6/2023, de 2 de noviembre, del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia, y por el resto de disposiciones que le sean de aplicación.

2. La sociedad tendrá la consideración de medio propio personificado y de servicio técnico de la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia y de las entidades instrumentales del sector público autonómico, sin perjuicio de los encargos que puedan efectuar otras administraciones respecto de las cuales la sociedad cumpla los requisitos necesarios para ser considerada como medio propio de aquellas, en lo concerniente a la realización de las actividades propias de su objeto social que estas le encarguen, estando obligada a realizarlas.

Las relaciones con las anteriores entidades, por consiguiente, no se considerarán de naturaleza contractual y son, para todos los efectos, de carácter interno, dependiente y subordinado, y se articula a través de encargos a medios propios de los previstos en la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de contratos del sector público, por la que se trasponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014 y demás normativa de aplicación.

En cualquier caso, los encargos que le puedan efectuar se referirán siempre a actuaciones concretas, y se requerirá, a tales efectos, la resolución preceptiva y previa del órgano que la efectúe, en la que se identificarán los términos y condiciones en que se deberá realizar dicho encargo.

3. La sociedad queda adscrita, ejerciendo su tutela funcional, a la Agencia de Turismo de Galicia o al departamento o ente que, en sustitución de aquella, asuma las competencias en materia de turismo.

Artículo 2. Objeto y fines

1. Constituye el objeto de la sociedad:

a) La gestión y administración en general de la marca Galicia Calidade entendido de la manera más amplia posible y, en particular, las acciones y actividades precisas, previas o posteriores, para la incorporación de empresas a la marca, otorgar las licencias de la marca y ejercer las medidas de control eficaces sobre la naturaleza, calidad y características de los productos y servicios elaborados o distribuidos al amparo de la marca Galicia Calidade, como objeto principal de la sociedad, correspondiendo al código CNAE 7021.

b) Además de lo indicado en el apartado anterior, constituye igualmente el objeto de la sociedad la gestión y administración en general de cualquier otra marca relacionada con la calidad de los productos y de los servicios gallegos que se le puedan encargar, con el mismo alcance, al menos, que respecto a la marca Galicia Calidade.

c) El objeto de la sociedad abarcará cualquier tipo de acción o actividad, sin limitación alguna, que de manera directa o indirecta pueda redundar en beneficio de las marcas que gestiona y administra la sociedad o de las empresas integradas en las mismas o para la incorporación de nuevas empresas a las marcas que gestiona y administra.

En especial abarcará cualquier tipo de acción o actividad de comunicación, promoción de cualquier tipo, publicitarias, reputación corporativa, patrocinio, participación en ferias, actos, actos institucionales o de representación institucional, cualquier tipo de eventos, congresos, jornadas u otras similares, realización de estudios, convenios de colaboración, todo esto de manera aislada o en colaboración con cualquier otra empresa, persona o entidad pública o privada.

2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas por la propia sociedad o, total o parcialmente, de manera indirecta, en cualquiera de las formas admitidas en derecho.

Artículo 3. Duración y fecha de comienzo de operaciones

La sociedad tendrá duración indefinida y comenzará sus actividades en la fecha en que tenga lugar el otorgamiento de la escritura de constitución.

Artículo 4. Domicilio social

1. El domicilio social se fija en A Barcia. Carretera Santiago-Noia km 3, 15896 Santiago de Compostela.

2. Corresponden al Consejo de Administración las competencias para el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como para la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en el territorio nacional como en el extranjero.

TÍTULO II

Capital social y acciones

Artículo 5. Capital social

El capital social se fija en la cantidad de trescientos mil quinientos seis euros (300.506,00 euros) dividido en cincuenta (50), acciones nominativas de seis mil diez euros con doce céntimos (6.010,12 euros) cada una, numeradas del uno al cincuenta, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas por la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia.

Artículo 6. Acciones

1. Las acciones estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples.

2. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones señaladas como mínimas en el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.

Artículo 7. Derechos

1. Cada acción confiere a su persona titular la condición de socia con todos los derechos inherentes a esta.

2. En caso de copropiedad, usufructo o garantía de acciones, se estará a lo que sobre estos puntos dispone el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Artículo 8. Transmisión

1. Las acciones son indivisibles.

2. La enajenación de los títulos representativos del capital que sean propiedad de la Comunidad Autónoma de Galicia requerirá acuerdo previo del Consello de la Xunta de Galicia, por iniciativa del departamento o entidad a la que la sociedad se encuentre adscrita, por propuesta de la consellería competente en materia de hacienda, y de conformidad con lo dispuesto en la Ley 6/2003, de 2 de noviembre, del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia.

Artículo 9. Libro de registro

Las acciones figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad, debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias o constituciones de derechos reales o gravámenes sobre las mismas.

Artículo 10. Ejercicio de los derechos que correspondan a la Comunidad Autónoma de Galicia

El ejercicio de los derechos que correspondan a la Administración General de la Comunidad Autónoma de Galicia, como titular de acciones de la sociedad, le corresponde al órgano directivo competente en materia de patrimonio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia y del artículo 181 de la Ley 6/2003, de 2 de noviembre, del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia.

Artículo 11. Ampliación o disminución del capital social

1. El capital social podrá ser ampliado o disminuido con sujeción a las normas legales aplicables.

2. En todo aumento de capital, los accionistas podrán ejercer dentro del plazo que para este efecto señale por el Consejo de Administración, y que no será inferior a un mes, el derecho de suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al de las que posea.

3. La Junta General de Accionistas que decida la ampliación podrá acordar en beneficio de la sociedad la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente, en la forma determinada por el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.

TÍTULO III

Régimen de administración de la sociedad

Artículo 12. Órganos de la sociedad

El gobierno y administración de la sociedad están encomendados a los siguientes órganos, con las facultades que a unos y otros atribuyen estos estatutos y, en lo no previsto en los mismos, la normativa rectora de la materia:

a) La Junta General de Accionistas.

b) El Consejo de Administración.

Sección 1ª. De la Junta General de Accionistas

Artículo 13. La Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de la sociedad y se regirá, en lo no dispuesto en los presentes estatutos, por las normas contenidas en el vigente texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio. Los derechos de socio y, en particular, el derecho de asistencia y de voto en las juntas generales de accionistas, en nombre y representación de la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia, será ejercido por la persona titular del órgano directivo competente en materia de patrimonio o por quien esta delegue.

Mientras subsista la situación de unipersonalidad, la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia, a través de esta representante, ejercerá las competencias de la Junta General, debiendo consignarse sus decisiones en acta, bajo su firma. Sus acuerdos, adoptados de conformidad con la ley y los estatutos, serán obligatorios para todos/as los/las accionistas, incluso para los/las ausentes, disidentes o que se abstuvieran de votar, dejando a salvo los derechos de impugnación y separación, en su caso.

2. De acuerdo con lo establecido en los artículos 182 y 182 bis del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, se prevé la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, así como la celebración de la junta exclusivamente telemática, autorizando la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes.

3. Cada acción dará derecho a un voto.

Artículo 14. Clases de juntas y competencia

1. Las juntas pueden ser ordinarias y extraordinarias.

2. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La junta general ordinaria será válida, aunque fuera convocada o se celebre fuera de plazo.

3. Toda junta que no sea la prevista en el punto anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.

Artículo 15. Reuniones

1. El Consejo de Administración convocará necesariamente a la junta cuando lo solicite un número de socios/as que represente, por lo menos, el cinco por ciento del capital social. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, por lo menos, un mes.

2. En todo caso, la junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria si, estando presente o representado todo el capital social, todas las personas asistentes aceptan por unanimidad celebrarla.

3. Actuarán como presidente/a y secretario/a de la junta los/las que lo sean del Consejo de Administración.

Sección 2ª. Del Consejo de Administración

Artículo 16. Composición

1. El Consejo de Administración estará integrado por un número de consejeros/as de entre cuatro (4) y siete (7). Tendrán esta condición:

a) La persona titular de la Dirección de la Agencia de Turismo de Galicia.

b) Una persona por cada una de las áreas competenciales de economía, medio rural, mar y hacienda, designadas por los/las consejeros/as titulares de las consellerías correspondientes a cada una de dichas áreas competenciales.

c) Una persona representante designada por la Agencia de Turismo de Galicia.

d) La persona titular del área competencial encargada de ejecutar la política general de la Xunta de Galicia en materia de medios de comunicación y audiovisuales.

2. El/la presidente/a del Consejo de Administración será la persona titular de la dirección de la Agencia de Turismo de Galicia.

3. El/la secretario/a del Consejo de Administración será elegido/a por este, a propuesta de su presidencia, y en su ausencia asumirá sus funciones el/la consejero/a de menor edad.

4. Al Consejo de Administración, a propuesta de la presidencia, le corresponde también la designación del/de la letrado/a asesor/a.

5. Las designaciones de secretario/a y letrado/a asesor/a podrán recaer en quien no reúna la condición de consejero/a, teniendo derecho, en ese caso, a participar en las sesiones del Consejo de Administración como miembros de este, sin la condición de consejero/a, con voz pero sin voto.

6. No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad las personas incluidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades establecidas por las disposiciones que regulan el régimen de incompatibilidades de los altos cargos de la Administración autonómica y del personal al servicio de las administraciones públicas, de conformidad con lo que las citadas normas dispongan.

7. Los/las consejeros/as del Consejo de Administración serán nombrados por la Junta General de Accionistas.

Artículo 17. Duración del cargo de consejero/a, dietas y percepción de indemnizaciones

1. Los/las consejeros/as desempeñarán su cargo por un período de seis años, y podrán ser reelegidos/as.

Fuera de los casos en que sean separados, los/las consejeros/as dejarán de desempeñar su cargo en el Consejo de Administración en el momento en que dejen de ejercer el puesto de trabajo que determinó su nombramiento.

2. Las personas miembros del Consejo de Administración percibirán las dietas e indemnizaciones que estén establecidas por su asistencia a las reuniones del Consejo. Las indemnizaciones máximas que por asistencia les puedan corresponder serán fijadas mediante acuerdo del Consello de la Xunta, contando con el informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda.

Artículo 18. Reuniones

1. De acuerdo con lo establecido en el artículo 246 del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Consejo de Administración será convocado por la presidencia o quien haga sus veces.

Los administradores que constituyan por lo menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, este sin causa justificada no hiciera la convocatoria en el plazo de un mes.

En todo caso, al amparo del artículo 245.3 del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, una vez al trimestre.

2. La convocatoria, excepto en casos de urgencia debidamente justificada, la cursará el/la secretario/a, por lo menos con setenta y dos horas de antelación, fijando el orden del día de los asuntos que se tratarán. La información sobre los temas que figuren en el orden del día estará a disposición de las personas miembros en igual plazo.

3. De las sesiones se levantará acta, que firmarán el/la presidente/a y el/la secretario/a.

4. Las reuniones del Consejo de Administración serán de manera presencial, por escrito, o por medios telemáticos total o parcialmente, así como por cualquier otro medio permitido por la normativa de aplicación.

Artículo 19. Adopción de acuerdos

1. Para que el Consejo de Administración pueda deliberar y adoptar acuerdos se necesitará que concurra a la reunión la mitad más uno de los/las consejeros/as que lo compongan, pudiendo el que no haya de asistir a la reunión conferir, por escrito, su representación al/a la presidente/a o a otro/a consejero/a. Ninguna persona consejera podrá tener más de una representación.

2. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos presentes y representados, decidiendo la presidencia los posibles empates.

Artículo 20. Facultades del Consejo de Administración

A título enunciativo y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades del Consejo de Administración:

a) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él.

b) Aprobar los reglamentos de régimen interior, así como los de organización interna, estructural y funcional.

c) Otorgar las licencias de marca.

d) Proponer a la Junta General de Accionistas extraordinaria el aumento o disminución del capital social, previo cumplimiento de requisitos legalmente necesarios.

e) Convocar las juntas de accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, y ejecutar sus acuerdos.

f) Recibir información sobre la marcha de la sociedad, con la amplitud que el propio Consejo juzgue necesario.

g) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado en el plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social.

h) Dirigir el personal y fijar su retribución. Aprobar una plantilla, que incluirá los puestos de personal directivo, y los instrumentos por los que se regulen las condiciones de trabajo del personal, la suscripción de convenios colectivos, las ofertas de empleo y las bases de las convocatorias de contratación de personal que requerirán, en todo caso, informe previo y favorable de los centros directivos competentes en materia de presupuestos y función pública.

i) Nombrar al/a la director/a gerente, a propuesta de la presidencia.

j) Autorizar los convenios de cooperación o colaboración con instituciones públicas o privadas.

Artículo 21. Comisiones o comités con carácter permanente u ocasional

1. A propuesta de la presidencia, el Consejo de Administración podrá constituir en su seno comisiones o comités con carácter permanente u ocasional, y con la composición, atribuciones, régimen de las reuniones, requisitos de los acuerdos y garantías que más convenga a la mejor y más recta gestión y administración de los intereses sociales, sin que en ningún caso puedan atribuirse las facultades indelegables según ley.

2. Las comisiones y comités serán presididos por el/la presidente/a del Consejo de Administración y, en su defecto, por el/la vicepresidente/a. A falta de ambos, la presidencia le corresponderá al consejero o a la consejera de mayor edad que forme parte de la correspondiente comisión o comité.

3. Actuará como secretario/a de todas las comisiones y comités que se constituyan quien sea secretario/a del Consejo de Administración.

Sección 3ª. De la Presidencia

Artículo 22. Atribuciones

1. Son atribuciones de la presidencia del Consejo de Administración:

a) Asumir el gobierno e inspección de todos los servicios de la sociedad, vigilando su administración, el desarrollo de la actividad social y la fiel ejecución de las operaciones.

b) Representar al Consejo de Administración en toda clase de actos y usar de la firma social.

c) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del/de la director/a gerente/a.

d) Nombrar al restante personal de la sociedad.

e) Velar para que se cumplan los estatutos sociales en toda su integridad y se ejecuten fielmente los acuerdos del Consejo de Administración.

f) Convocar y presidir el Consejo de Administración.

g) Dirigir las deliberaciones de los órganos de la sociedad, con voto de calidad en los empates.

h) Proponer los convenios de cooperación o colaboración con instituciones públicas o privadas.

i) Visar las certificaciones que expida el/la secretario/a, actas de reuniones, los balances, cuentas, estados y memorias que hayan de ser sometidos a la Junta General de Accionistas.

j) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas o condiciones que considere oportuno establecer, excepto operaciones de endeudamiento, y con las limitaciones que se indican en el siguiente párrafo, en caso de que supongan gasto para la sociedad.

k) Tramitar y formalizar contratos siempre que su importe sea inferior al fijado en la normativa de contratación del sector público para que los contratos de suministro tengan la consideración de sujetos a regulación armonizada y, en caso de los contratos de obras, cuando su importe sea inferior a 600.000,00 euros. En caso de superar estos límites deberá contarse con la aprobación del Consejo de Administración.

l) Comparecer ante toda clase de juzgados y tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos, incluso arbitrales, allanarse, y transigir; interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de abogados/as y procuradores/as, a los/las que podrá conferir los oportunos poderes.

m) Girar, aceptar, endosar, avalar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.

n) Abrir, seguir y cerrar a nombre de la sociedad en el Banco de España, cajas de ahorro, postales, rurales, cooperativas de crédito y demás establecimientos bancarios, cuentas corrientes y de crédito, disponiendo contra ellas y pudiendo, en consecuencia, ingresar y retirar fondos.

ñ) Firmar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar y remitir géneros, envíos y giros.

o) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.

2. Las atribuciones enumeradas con los apartados h) y k) hasta el o) podrán delegarse por la presidencia en el/la director/a gerente/a, previo acuerdo del Consejo de Administración.

Artículo 23. La Vicepresidencia

1. La persona titular de la Vicepresidencia será nombrada por la Junta General de Accionistas, y en caso de que esta no la designe por el Consejo de Administración.

2. El/la vicepresidente/a sustituirá a la persona titular de la presidencia en todas sus atribuciones, en casos de ausencia o de enfermedad y, en general, cuando concurra alguna causa justificada.

Sección 4ª. Del/de la director/a gerente

Artículo 24. El/la director/a gerente/a

1. El/la director/a gerente/a, bajo la inmediata dependencia del Consejo de Administración y de la Presidencia, dirigirá la organización empresarial de la sociedad y sus negocios sociales, según el régimen de atribuciones, derechos, deberes, incompatibilidades, remuneraciones y competencias que, al efecto, aquel establezca.

2. El/la director/a gerente/a asistirá, con voz, pero sin voto, a las reuniones de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, cuando así se le requiera o se le convoque.

Sección 5ª. De la Comisión de Auditoría y Control

Artículo 25. Comisión de Auditoría y Control

1. Según el artículo 111 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, en el supuesto de que la sociedad esté obligada a someter sus cuentas a auditoría, deberá constituirse una comisión de auditoría y control, dependiente del Consejo de Administración, que estará integrada por tres personas miembros del propio consejo, que serán el/la presidente/a, quien actuará, asimismo como presidente/a de la citada comisión, la persona designada por la consellería competente en materia de hacienda para formar parte del Consejo de Administración y, finalmente, la persona elegida por los miembros del Consejo de Administración mediante mayoría simple. Las funciones de secretario/a serán ejercidas, en su caso, por el/la secretario/a del Consejo de Administración.

2. Entre sus competencias estarán, además de las exigidas normativamente, como mínimo, las siguientes:

a) Conocer los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

b) Revisar las cuentas anuales de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

c) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas, mediante los procedimientos de adjudicación previstos en la normativa de contratación pública.

d) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los/las auditores/as de cuentas y evaluar los resultados de cada auditoría. Asimismo, recibir información sobre todas las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como mantener las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y demás normas técnicas de auditoría.

e) Elaborar un informe anual sobre sus actividades.

TÍTULO IV

Ejercicio social y aplicación del resultado

Artículo 26. Ejercicio social

El ejercicio social coincidirá con el año natural y finalizará cada año el treinta y uno de diciembre.

Como excepción, el primer ejercicio social empezará en la fecha de otorgamiento de la escritura fundacional.

Artículo 27. Cuentas anuales y aplicación del resultado

1. La administración de la sociedad está obligada a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados.

2. Las cuentas anuales serán aprobadas por la Junta General de Accionistas que, a su vez, resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado.

3. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán, junto con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para depositarlas en el Registro Mercantil.

TÍTULO V

Transformación, fusión, escisión y disolución

Artículo 28. Transformación, fusión y escisión

La transformación, fusión o escisión de la sociedad se producirá en la forma que establece el Real decreto ley 5/2023, de 28 de junio, y demás normativa de aplicación, requiriendo autorización previa del Consello de la Xunta, con carácter previo a los acuerdos que deban adoptarse según la legislación mercantil.

Artículo 29. Disolución y liquidación

1. La sociedad se disolverá por las causas y en la forma que establece el vigente texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio. El acuerdo de disolución deberá contar con autorización previa del Consello de la Xunta, a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda.

El Consello de la Xunta determinará, en su caso, el destino del haber social.

2. La condición de liquidador le corresponderá a las personas designadas por la Junta General de Accionistas de la sociedad o, en su defecto, a los/las componentes del Consejo de Administración, con exclusión por sorteo de un/a de los/las mismos/as, si el número de componentes del Consejo fuere par en el momento de acordarse la disolución.

Artículo 30. Tutela financiera y control patrimonial de la sociedad

La consellería competente en materia de hacienda ejercerá las funciones relativas a su tutela financiera y al control patrimonial de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de régimen financiero y presupuestario de Galicia y en la reguladora de su patrimonio.

TÍTULO VI

Foro competente

Artículo 31. Foro competente

1. Los/las socios/as, para cuestiones que tengan con la sociedad o con sus órganos, quedan sometidos a la jurisdicción de los juzgados o tribunales del domicilio social, entendiendo que por el mero hecho de ser accionistas renuncian a la propia jurisdicción, si fuere distinta.

2. Las cuestiones que puedan ser resueltas por arbitraje de equidad serán sometidas a este y de conformidad con la regulación legal de este tipo de procedimientos.