O Consello da Xunta de Galicia, na súa reunión do día 28 de xullo de 2025, adoptou, por proposta do conselleiro de Facenda e Administración Pública, o acordo polo que se autorizou a modificación dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Parque Tecnolóxico de Galicia, S.A.
En cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, ordénase a publicación no Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, dos estatutos modificados da sociedade mercantil pública autonómica Parque Tecnolóxico de Galicia, S.A.
Santiago de Compostela, 23 de xaneiro de 2026
José María Barreiro Díaz
Director xeral de Simplificación Administrativa e do Patrimonio
ANEXO
Estatutos sociais do Parque Tecnolóxicode Galicia, S.A.
Título I
Denominación, obxecto, duración e domicilio da sociedade
Artigo 1. Denominación e páxina web corporativa
A sociedade denomínase Parque Tecnolóxico de Galicia, S.A., e rexerase polos presentes estatutos, polo Real decreto lexislativo 1/2010, do 2 de xullo, polo que se aproba o texto refundido da Lei de sociedades de capital, pola Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e de funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, e polas disposicións legais que lle sexan aplicables, tendo en conta o seu carácter de sociedade mercantil pública autonómica.
A páxina web corporativa ou sede electrónica da sociedade é www.tecnopole.gal
O órgano de administración poderá acordar a supresión e o traslado da páxina web da sociedade. O devandito acordo deberá inscribirse no Rexistro Mercantil e ser notificado a todas as persoas accionistas e, en todo caso, farase constar na propia páxina web suprimida ou trasladada, durante os trinta (30) días posteriores á adopción do devandito acordo de traslado ou supresión.
Artigo 2. Obxecto social
A sociedade terá por obxecto social:
1) A promoción, a xestión, a conservación e o mantemento do Parque Tecnolóxico de Galicia e doutros parques científicos e/o tecnolóxicos ou enclaves tecnolóxicos, así como a prestación de servizos nestes.
2) A adquisición, o alleamento ou o gravame, por calquera título, de todo tipo de bens mobles e inmobles e de accións de sociedades cuxos fins sexan comúns ao Parque Tecnolóxico de Galicia.
3) A compravenda de enerxía eléctrica, así como fomentar o desenvolvemento de políticas ambientais, o uso de enerxías renovables e o aforro enerxético.
4) Prestar á Xunta de Galicia e aos organismos ou entidades dependentes, a colaboración e a asistencia técnica necesaria para levar a cabo as medidas contidas no Plan galego de investigación, innovación e crecemento ou calquera outros plans.
5) Fomentar a innovación e a transferencia de tecnoloxía entre as persoas usuarias do Parque Tecnolóxico de Galicia, así como con outras estruturas externas.
6) Fomentar a creación de empresas, o crecemento e a internacionalización, así como difundir o papel do Parque Tecnolóxico de Galicia como axente de ligazón entre investigación e empresa.
7) A prestación de servizos e a realización de actividades que contribúan á promoción económica, á innovación, ao desenvolvemento tecnolóxico e á creación de emprego en Galicia.
8) Promover, organizar e dirixir o desenvolvemento de todo tipo de actividades dirixidas á divulgación da ciencia, a mellorar a competitividade empresarial e ao desenvolvemento económico e social en xeral.
O CNAE que corresponde á actividade principal da sociedade é o número 7490.
Quedan excluídas do obxecto social todas aquelas actividades para cuxo exercicio a lei exixa requisitos especiais que non queden cumpridos por esta sociedade, e en particular, as actividades propias das sociedades financeiras e do mercado de valores.
Se as disposicións legais exixisen para o exercicio dalgunhas actividades comprendidas no obxecto social algún título profesional, ou autorización administrativa, ou inscrición en rexistros públicos, as ditas actividades deberán realizarse por medio de persoa que teña a dita titulación profesional e, se é o caso, non poderán iniciarse antes de que se cumpran os requisitos administrativos exixidos.
Artigo 3. Domicilio social
A Sociedade terá o seu domicilio en San Cibrao das Viñas (Ourense) dentro do recinto do Parque Tecnolóxico de Galicia.
A Xunta Xeral poderá variar o domicilio social, así como establecer sucursais ou representacións. O Consello de Administración poderá variar o domicilio social dentro do mesmo termo municipal.
Artigo 4. Duración e comezo das operacións
A duración da sociedade, cuxas operacións comezarán o día da súa constitución, será indefinida. O exercicio social iniciarase o día 1 de xaneiro de cada ano e finalizará o 31 de decembro seguinte.
Por excepción, o primeiro exercicio social iniciarase o día do outorgamento da escritura de constitución da sociedade e finalizará o 31 de decembro seguinte.
Título II
Do capital social e das accións
Artigo 5. Capital social
O capital social é de 1.806.035,05 €, representados en 3005 accións nominativas de 601,01 €, de valor nominal cada unha, con iguais dereitos e características todas elas, numeradas correlativamente do 1 ao 3005 ambos inclusive. Os títulos estenderanse nun libro talonario, levarán as mencións do artigo 114 da lei e serán asinados pola Presidencia ou a persoa do Consello de Administración apoderada en quen delegue na súa ausencia, e a Secretaría do Consello de Administración. Poderán estenderse tamén, provisionalmente, extractos comprensivos de varias accións. Todo o capital social se encontra integramente subscrito e desembolsado.
Artigo 6. Transmisión das accións
As accións poderán transmitirse por calquera dos medios admitidos en dereito, pero só a persoas físicas ou xurídicas, públicas ou privadas de nacionalidade española, quedando prohibida, en consecuencia, toda transmisión de accións a persoas ou entidades que non teñen a dita nacionalidade, sendo libres as transferencias entre as persoas accionistas. Con todo, toda persoa accionista que trate de allear accións a terceiras persoas deberá comunicalo por escrito en forma fidedigna, expresando o nome da persoa adquirente e o prezo de alleamento, ao Consello de Administración, que o poñerá en coñecemento, tamén por escrito e no mesmo modo, nun prazo de quince (15) días ás restantes persoas accionistas mediante comunicación auténtica, as cales poderán, noutro prazo de quince (15) días, adquirilas comunicando fidedignamente a aceptación da oferta nas condicións sinaladas. Se son varias as persoas accionistas que optan ás devanditas accións, estas distribuiranse entre todas elas a prorrata das súas respectivas partes sociais, e en canto ás cales sobraren por indivisibilidade, decidirase por sorteo entre as persoas accionistas interesadas.
Se a adquisición non interesa ningunha das persoas accionistas, a sociedade poderá adquirir estas accións nun prazo de quince (15) días, de conformidade co establecido nos artigos 144 e seguintes da Lei de sociedades de capital.
Transcorridos os devanditos prazos sen resposta de ningunha persoa accionista, o Consello de Administración notificará á persoa accionista vendedora estas circunstancias, podendo allear as accións á persoa, física ou xurídica, indicada na súa comunicación inicial e a un prezo non inferior ao ofertado.
Ata o transcurso dos devanditos prazos non poderá inscribirse a transmisión no Rexistro de Accións da Sociedade, pero si se deixará constancia das diversas notificacións ás que iso dea lugar.
A falta de cumprimento das formalidades exixidas nos parágrafos anteriores levará consigo que a persoa accionista incumpridora deba satisfacer, como pena, en favor da sociedade, unha cantidade equivalente ao valor nominal das accións cedidas, quedando a persoa adquirente sometida ao consecuente retracto nas mesmas condicións e prazos que se prevén nos parágrafos anteriores, prazos que se contarán necesariamente a partir da data de coñecemento pola sociedade da transmisión realizada.
Artigo 7. Prezo na transmisión das accións
O prezo para toda transmisión de accións prevista no artigo anterior será, de non mediar acordo entre as partes, o valor teórico dos títulos, segundo o último balance aprobado na Xunta Xeral. Non se terán en conta, por tanto, as variacións de resultados posteriormente ao peche do devandito balance se entre a devandita data e a da transmisión non tivese transcorrido un período de doce (12) meses. Noutro caso imputarase ao exercicio, cuxo balance de situación estivese pendente de aprobación pola Xunta Xeral de Accionistas, un resultado igual ao que lance a media dos resultados dos tres (3) últimos exercicios económicos cuxos balances tivesen sido aprobados pola Xunta.
Para estes efectos, entenderase como valor teórico, segundo balance, o resultado dos libros de comercio da sociedade, con respecto absoluto dos valores que expresen as respectivas contas.
Título III
Do goberno da sociedade
Artigo 8. Órganos de goberno da sociedade
A Sociedade será rexida e administrada pola Xunta Xeral de Accionistas e polo Consello de Administración.
Capítulo I
Da xunta Xeral de accionistas
Artigo 9. Xunta Xeral. Convocatoria
As xuntas xerais son o órgano supremo da sociedade, e os seus acordos, sendo adoptados de conformidade cos presentes estatutos, e os preceptos legais, serán obrigatorios para todas as persoas accionistas, coas condicións da lei, mesmo para as ausentes e as disidentes.
As xuntas xerais poderán ser ordinarias e extraordinarias. As primeiras reuniranse cada exercicio social, dentro do primeiro semestre de cada exercicio para aprobar o balance e os resultados da sociedade do exercicio anterior, para aprobar a xestión do órgano de administración e para decidir sobre a aplicación dos beneficios, entre outras materias.
As xuntas extraordinarias celebraranse a condición de que as convoque o órgano de administración ou a este o soliciten persoas accionistas que representen o 5 % do capital social, expresando na solicitude os asuntos para tratar nesta, nese caso o órgano de administración deberá convocala, e a xunta celebrarase, dentro dos dous meses seguintes á recepción da solicitude do oportuno requirimento notarial. o órgano de administración deberá incluír na orde do día as materias requiridas polas persoas accionistas solicitantes da xunta.
As xuntas xerais serán convocadas polo órgano de administración e, se é o caso, polas persoas liquidadoras da sociedade, mediante un anuncio publicado na páxina web corporativa da sociedade ou mediante comunicación individual e escrita remitida a todas e cada unha das persoas accionistas por correo certificado con notificación de recibo no domicilio designado para o efecto ou no cal conste na documentación da sociedade. Tamén será válida a comunicación realizada a través da sede electrónica oficial da entidade accionista. O anuncio deberá publicarse, polo menos, un mes antes da data fixada para a celebración da xunta.
O anuncio expresará, polo menos, o lugar e a data da reunión en primeira convocatoria, todos os asuntos que deban ser tratados, o cargo da persoa ou persoas que realicen a convocatoria e, cando así o exixa a lei, o dereito das persoas accionistas de examinar no domicilio social e, se é o caso, de obter de forma gratuíta e inmediata, os documentos que deban ser sometidos á aprobación da xunta e os informes técnicos establecidos na lei. Poderá, así mesmo, facerse constar o lugar e a data en que, de proceder, se reunirá a xunta en segunda convocatoria. Entre a primeira e a segunda convocatoria deberá mediar, polo menos, un prazo de vinte e catro (24) horas.
Adicionalmente, cando o órgano de administración convocador considere a posibilidade de asistencia á xunta por medios telemáticos, que terán que garantir debidamente a identidade do suxeito, na convocatoria describiranse os prazos, as formas e os modos de exercicio dos dereitos das persoas accionistas previstos polo órgano de administración para permitir o adecuado desenvolvemento da xunta.
Así mesmo, o órgano de administración poderá convocar xuntas exclusivamente telemáticas para seren realizadas sen asistencia física das persoas accionistas ou os seus representantes, sempre que se garanta debidamente a identidade do suxeito e na convocatoria se informe dos prazos, os trámites e os procedementos que terán que seguirse para o rexistro e formación da lista de persoas asistentes, para o exercicio por estas dos seus dereitos e para o adecuado reflexo na acta do desenvolvemento da xunta. Neste suposto, a asistencia non poderá supeditarse en ningún caso á realización do rexistro cunha antelación superior a unha hora antes do comezo previsto da reunión.
As persoas accionistas poderán asistir á xunta por videoconferencia ou por conferencia telefónica múltiple, sempre que se verifique que todas as persoas accionistas que tivesen dereito de asistencia, ou quen as represente, dispoñan dos medios necesarios para poder asistiren por estes medios, a Secretaría da xunta identifique a quen asista polos devanditos medios, e así o reflicta na acta, que remitirá de inmediato aos enderezos de correo electrónico designados para o efecto polas persoas accionistas ou que consten na documentación da sociedade.
Neste caso, as persoas accionistas ou os seus representantes poderán emitir o seu voto de forma verbal ou por calquera outro procedemento que permita, en tempo real, o recoñecemento e a identificación das persoas accionistas asistentes e a intervención e a emisión do voto. Este procedemento deberá ser previamente aprobado polo órgano de administración e comunicado ás persoas accionistas por calquera das formas previstas para a convocatoria da Xunta Xeral de accionistas.
As xuntas exclusivamente telemáticas rexeranse polo previsto na Lei de sociedades de capital, e no non previsto nesta, polas regras xerais aplicables ás xuntas presenciais, adaptadas, se é o caso, ás especialidades que derivan da súa natureza e consideraranse realizadas no domicilio social con independencia de onde se atope a Presidencia da xunta.
Todo o relativo á convocatoria rexerase, salvo polo disposto nestes estatutos, de acordo co establecido na Lei de sociedades de capital.
Artigo 10. Constitución da Xunta Xeral
A Xunta Xeral, sexa ordinaria ou extraordinaria, quedará validamente constituída, en primeira convocatoria, cando as persoas accionistas presentes ou representadas posúan, polo menos, o 25 % do capital social subscrito con dereito a voto.
En segunda convocatoria, será válida a realización da xunta calquera que sexa o capital que concorra a esta.
Para que a Xunta Xeral ordinaria ou extraordinaria poida acordar validamente a emisión de obrigacións, o aumento ou diminución do capital, a supresión ou limitación de dereito de adquisición preferente de novas accións, a transformación, a fusión, a escisión ou a disolución da sociedade por algunha das causas previstas no artigo 363 do texto refundido da Lei de sociedades de capital, e, en xeral, para a válida adopción de calquera acordo que supoña unha modificación destes estatutos, deberán concorrer a ela, en primeira convocatoria, persoas accionistas presentes ou representadas que posúan, polo menos, o 50 % do capital subscrito con dereito a voto.
En segunda convocatoria será suficiente a concorrencia do 25 % de devandito capital. Cando concorran persoas accionistas que representen menos do 50 % do capital subscrito con dereito a voto, os acordos a que se refire o punto anterior só poderán adoptarse validamente co voto favorable dos dous terzos do capital, presente ou representado na xunta.
En todo caso, a modificación de estatutos, a transformación, a fusión e a escisión da sociedade requirirá a autorización previa do Consello da Xunta de Galicia por proposta da consellería competente en materia de facenda, logo da iniciativa da consellería competente en materia de economía ou outra entidade interesada, con carácter previo á aprobación dos acordos sociais que deban adoptarse segundo a lexislación mercantil.
Artigo 11. Asistencia e representación nas xuntas xerais
O dereito de asistencia ás xuntas xerais é delegable en calquera persoa, sexa ou non accionista.
A representación deberá conferirse por escrito ou por medios de comunicación a distancia que cumpran cos requisitos previstos na lexislación vixente, e con carácter especial para cada xunta. A representación é sempre revogable.
A asistencia persoal á xunta da persoa representada ou, se é o caso, o exercicio pola súa banda do dereito de voto a distancia terá valor de revogación.
As persoas accionistas que emitan os seus votos a distancia serán tidas en conta para efectos de constitución da xunta como presentes. A Presidencia e a Secretaría da Xunta Xeral gozarán das máis amplas facultades, en canto en dereito sexa posible, para resolver as dúbidas, as aclaracións ou as reclamacións suscitadas en relación coa lista de asistentes e coas delegacións ou representacións.
As persoas que integren o órgano de administración deberán asistir tamén ás xuntas xerais. Poderán asistir tamén os/as directores/as, os/as xerentes, os/as apoderados/as, os/as técnicos/as e demais persoas que, a xuízo da Presidencia da xunta, deban estar presentes na reunión por teren interese na boa marcha dos asuntos sociais.
A Presidencia da xunta poderá autorizar, en principio, a asistencia de calquera outra persoa que xulgue conveniente, e a xunta poderá revogar a dita autorización.
Artigo 12. Mesa da xunta
As xuntas serán presididas pola Presidencia do Consello de Administración e, na súa ausencia, pola Vicepresidencia e, en ausencia de ambas as dúas, pola persoa do Consello de Administración presente de maior idade. Actuará como Secretaría da xunta a persoa que teña tal cargo no Consello de Administración, ou, en ausencia, a persoa do Consello de Administración presente de menor idade.
Á Presidencia da xunta corresponderá dirixir e ordenar o desenvolvemento dos debates, concedendo e retirando a palabra ás persoas accionistas; resolver as dúbidas que se susciten respecto da aplicación dos estatutos e ordenar que se proceda a votación.
Artigo 13. Votacións e adopción dos acordos
Cada acción dará dereito a un voto.
A persoa accionista poderá delegar ou exercer directamente a participación na Xunta Xeral e o voto das propostas sobre puntos comprendidos na orde do día de calquera clase de xunta xeral mediante correspondencia postal, electrónica ou calquera outro medio de comunicación a distancia sempre que se garanta debidamente a identidade do suxeito que participa ou vota e a seguridade das comunicacións electrónicas.
Artigo 14. Actas das Xuntas e certificacións dos acordos
Á Secretaría da xunta corresponderá estender a acta da reunión.
A acta de cada xunta será aprobada pola propia xunta a continuación de celebrarse ou, na súa falta, dentro dos quince (15) días seguintes, pola Presidencia e 2 persoas interventoras, nomeadas para o efecto por esta ao final da reunión, de conformidade co disposto no artigo 202 da Lei de sociedades de capital.
Correspóndelle á Secretaría do Consello de Administración a facultade de certificar as actas e os acordos da Xunta Xeral.
As certificacións emitiranse co visto e prace da Presidencia do Consello ou, na súa falta, da Vicepresidencia.
Artigo 15. Execución dos acordos
Están facultados para executar os acordos sociais e outorgar as correspondentes escrituras públicas aquelas persoas que están para certificar os acordos sociais segundo o previsto no artigo anterior, así como os membros do Consello de Administración cuxo nomeamento estea vixente e rexistrado no Rexistro Mercantil, e as persoas apoderadas con facultades conferidas para o efecto polo Consello de Administración.
Capítulo II
Do órgano de administración
Artigo 16. Forma do órgano de administración e composición do mesmo
A administración e a representación da sociedade e o uso da firma social corresponderá a un Consello de Administración, que estará formado por un mínimo de 7 e un máximo de 15 integrantes.
Correspóndelle á Xunta Xeral a fixación do número de conselleiras e conselleiros dentro deses límites.
As persoas accionistas mediante a agrupación voluntaria de accións poderán designar mediante o sistema de representación proporcional e nos termos previstos na lei, o número de integrantes do Consello de Administración que lles corresponda.
Non poderán ser conselleiros ou conselleiras nin ocupar cargos executivos na sociedade as persoas, físicas ou xurídicas, incompatibles co cargo de acordo coas disposicións legais vixentes e os estatutos.
Os conselleiros ou conselleiras desempeñarán o seu cargo coa dilixencia dun ordenado empresario e dun representante leal. Deberán gardar segredo sobre as informacións de carácter confidencial das cales resulten coñecedores, aínda despois de cesar nas súas funcións.
Artigo 17. Designación de cargos
A Presidencia do Consello de Administración da sociedade será a persoa titular da consellería con competencias en materia de industria.
O Consello de Administración elixirá do seu seo, en caso de estimalo conveniente por maioría, unha Vicepresidencia para substituír á Presidencia en ausencias, vacantes e enfermidades. Así mesmo, elixirá a persoa que teña de Secretaría, ou Vicesecretaría, se é o caso. A Secretaría e, se é o caso, a Vicesecretaría, poderán ser ou non conselleiras ou conselleiros.
O Consello de Administración poderá designar de entre as súas conselleiras ou conselleiros un ou varios conselleiros delegados ou conselleiras delegadas, ou comisións executivas, establecendo o contido, os límites e as modalidades de delegación.
Artigo 18. Duración dos cargos
As conselleiras e os conselleiros desempeñarán a súa función por un período de cinco (5) anos, e poderán ser sucesivamente reelixidos polo mesmo período.
O Consello de Administración estará facultado para cubrir con carácter provisional as vacantes que no seu seo ocorran, designando na forma legalmente establecida as persoas que deban cubrilas ata que se reúna a primeira xunta xeral.
Artigo 19. Convocatoria e reunións do Consello de Administración
O Consello reunirase polo menos unha vez ao trimestre e sempre que o considere oportuno a Presidencia ou o pedise a metade do Consello. Neste caso, a Presidencia non poderá demorar a convocatoria por un prazo maior de tres (3) días, contados a partir da data de recepción da solicitude das conselleiras ou conselleiros do Consello de Administración.
A convocatoria do Consello de Administración, así como a remisión da documentación necesaria para esta e calquera intercambio de documentos entre os diferentes conselleiros e conselleiras, efectuarase cunha antelación mínima de dez (10) días á data de realización deste mediante unha notificación escrita remitida mediante correo electrónico, correo certificado con notificación de recibo e certificación de contido, ou por calquera outro procedemento por escrito que asegure o contido e a recepción da convocatoria por todos os conselleiros no domicilio que conste inscrito no Rexistro Mercantil. Con todo, cando razóns de urxencia aconsellen realizar o consello, abondará con que a convocatoria se realice cunha antelación mínima de tres (3) días naturais respecto da data prevista para a reunión.
A convocatoria incluirá polo menos o día e a hora de realización deste, así como unha orde do día tentativo cos asuntos que deberán tratarse na reunión, sen prexuízo de calquera outros que puidesen ser expostos polos conselleiros no transcurso desta.
Artigo 20. Medios telemáticos e protección de datos
A utilización do sistema de identificación por cada persoa accionista, ou membro do Consello para o acceso a unha área privada vincularaos para todos os efectos legais nas súas relacións coa sociedade e entre eles a través desa área privada.
De conformidade co establecido na normativa vixente de protección de datos, os datos persoais das persoas accionistas e dos membros do Consello serán incorporados aos correspondentes ficheiros, automatizados ou non, creados pola sociedade, coa finalidade de xestionar as obrigas e os dereitos inherentes á súa condición, incluíndo a administración, se é o caso, da web corporativa, segundo o disposto na lei e nos presentes estatutos, podendo aqueles exercer os seus dereitos no domicilio social, facendo uso dos medios que permitan acreditar a súa identidade. Os datos serán conservados durante o tempo que perdure a relación e posible exixibilidade de responsabilidades á sociedade.
Artigo 21. Constitución do Consello e maioría para a adopción de acordos
O quórum mínimo necesario para a válida reunión do Consello será do número que represente a metade máis unha das conselleiras ou conselleiros con dereito a voto.
A conselleira ou conselleiro que non puidese asistir a un Consello poderá delegar a súa representación neste noutra conselleira ou conselleiro, mediante unha carta dirixida á Presidencia do Consello de Administración, será precisa a delegación para cada consello. Os conselleiros e conselleiras, logo de informarse dos asuntos que se someten á aprobación do Consello de Administración, incluirán as instrucións de voto que procedan na delegación.
Sen prexuízo do anterior, o Consello de Administración quedará validamente constituído cando, sen necesidade de convocatoria e estando todos os seus membros, presentes ou representados, acepten, por unanimidade, a realización da sesión e os puntos da orde do día para tratar nela. As ausencias que se produzan, unha vez constituído o Consello de Administración, non afectarán a validez da súa realización.
Serán válidos os acordos do Consello de Administración realizado por videoconferencia ou por conferencia telefónica múltiple, sempre que ningunha das conselleiras ou conselleiros se opoña a este procedemento, dispoñan dos medios necesarios para iso, e se recoñezan reciprocamente, o cal deberá expresarse na acta do consello e na certificación que destes acordos se expida. En tal caso, a sesión do consello considerarase única e realizada no lugar do domicilio social. Igualmente, poderá celebrarse o Consello de Administración por escrito, sen necesidade de realizar sesión, de acordo co establecido na lexislación mercantil. A adopción dos acordos por escrito e sen sesión será válida cando ningunha conselleira nin conselleiro se opoña a este procedemento e tanto o escrito, que conterá os acordos que se propoñen, como o voto sobre os mesmos de todos os/as conselleiros/as, poderán expresarse por medios electrónicos.
Os acordos adoptaranse por maioría absoluta das conselleiras ou conselleiros concorrentes á sesión, e terán voto dirimente, en caso de empate, a Presidencia, ou aquela persoa que, na súa ausencia, presida o Consello e, para a súa validez, requirirase a presenza mínima da metade máis un das conselleiras ou conselleiros con dereito a voto; estenderanse as actas das sesións no libro correspondente. Nos casos do artigo 249.3 da Lei de sociedades de capital, exixirase o voto favorable das dúas terceiras partes das persoas integrantes do Consello.
A Presidencia, como responsable do eficaz funcionamento do Consello de Administración, estimulará o debate e a participación activa dos conselleiros e conselleiras durante as súas reunións.
A Presidencia dirixirá o debate, dará a palabra e pechará as intervencións cando entenda que o asunto estea suficientemente debatido. As votacións efectuaranse a man alzada, salvo que todos/as os/as conselleiros/as acorden establecer unha forma distinta de emisión do voto.
Artigo 22. Formalización dos acordos
As deliberacións e os acordos do Consello de Administración deberán constar en actas asinadas pola Presidencia ou a Secretaría, ou os que fagan as súas veces, e incorporaranse nun libro de actas. As actas aprobaraas o propio Consello de Administración ao final da reunión ou na seguinte.
As certificacións, totais ou parciais, de tales actas serán expedidas e asinadas pola Secretaría do Consello de Administración co visto e prace da Presidencia ou, na súa falta, da Vicepresidencia.
Artigo 23. Facultades do Consello de Administración
O Consello de Administración poderá facer e levar a cabo canto estea comprendido dentro do obxecto social, así como exercer cantas facultades non están expresamente reservadas pola lei ou por estes estatutos á Xunta Xeral. Tamén son competencia do Consello de Administración as seguintes facultades:
– Formular as contas anuais e, se é o caso, o informe de xestión.
– Convocar as xuntas xerais, xa sexan ordinarias ou extraordinarias, e executar os seus acordos.
– Propoñer a modificación de estatutos, sen prexuízo de que o acordo de modificación deberá contar coa autorización previa do Consello da Xunta, por proposta da consellería competente en materia de facenda.
– Aprobar os cadros de persoal, que incluirán os postos do persoal directivo, e determinar os seus deberes, atribucións, remuneracións e incompatibilidades, logo de informe favorable dos órganos directivos da Administración autonómica competentes en materia de orzamentos e de función pública.
– Aprobar os instrumentos polos cales se regulen as condicións de traballo do persoal, a subscrición dos convenios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocatorias de contratación de persoal, sen prexuízo do informe previo e favorable dos centros directivos competentes en materia de orzamentos e de función pública.
Capítulo III
Do/da director/a xerente
Artigo 24. Director/a xerente
O Consello de Administración poderá nomear unha persoa como director/a xerente coas facultades que especificamente lle conceda aquel, salvo as legalmente indelegables. Tal director/a xerente terá dereito á asistencia ás reunións do Consello, con voz, pero sen voto, aínda non sendo conselleira ou conselleiro do Consello de Administración.
Título IV
Formulación, auditoría, aprobación e publicidade das contas
Artigo 25. Formulación das contas anuais
De acordo co disposto na lei, o Consello de Administración formulará, no prazo de tres (3) meses, contados a partir do peche do exercicio social, as contas anuais, o informe de xestión e a proposta de aplicación do resultado da sociedade. As contas anuais e o informe de xestión deberán ser asinados por todos os conselleiros e conselleiras. Se faltase a sinatura de calquera deles, sinalarase en cada un dos documentos en que falte, así como na certificación que se expida, con expresa indicación da causa.
As contas anuais e o informe de xestión acomodaranse ao previsto na lei e demais disposicións complementarias.
Artigo 26. Aprobación das contas e aplicación do resultado
As contas anuais da sociedade someteranse á aprobación da Xunta Xeral de accionistas.
A Xunta Xeral de accionistas resolverá sobre a aplicación do resultado do exercicio de acordo co balance aprobado.
Unha vez cubertas as atencións previstas por estes estatutos ou a lei, só poderán repartirse dividendos con cargo ao beneficio do exercicio, ou a reservas de libre disposición, se o valor do patrimonio neto contable non é ou non resulta ser, como consecuencia da repartición, inferior ao capital social.
Se a Xunta Xeral de accionistas acorda distribuír dividendos, determinará o momento e a forma de pagamento.
Artigo 27. Depósito das contas aprobadas
Dentro do prazo previsto na lexislación vixente presentarase, nos termos previstos na lei, para o seu depósito no Rexistro Mercantil do domicilio social, certificación dos acordos da Xunta Xeral de accionistas de aprobación das contas anuais e de aplicación do resultado, á cal se anexará un exemplar de cada unha das devanditas contas, así como un exemplar do informe de xestión da sociedade e outro exemplar do informe de auditores.
Artigo 28. Auditoría de contas
As persoas encargadas de efectuar a auditoría das contas anuais serán nomeadas pola xunta xeral de accionistas antes de que finalice o exercicio para auditar, por un período de tempo determinado inicial, que non poderá ser inferior a tres (3) anos nin superior a nove, contado desde a data en que se inicie o primeiro exercicio que se vaia auditar, e poderán ser reelixidas pola Xunta Xeral de accionistas nos termos previstos pola lei unha vez que finalice o período inicial.
Estas deberán redactar un informe detallado sobre o resultado da súa actuación, conforme a lexislación sobre auditoría de contas.
Artigo 29. Comisión de auditoría e control
Cando a sociedade, conforme a normativa aplicable, estea obrigada a someter as súas contas a auditoría, constituirase unha Comisión de Auditoría e control dependente do Consello de Administración. A Comisión de Auditoría e control estará integrada por polo menos tres persoas designadas polo Consello de Administración, por maioría simple.
Entre as súas competencias estarán, como mínimo, as seguintes:
– Coñecer os procesos de información financeira e os sistemas de control interno da sociedade.
– Revisar as contas anuais da sociedade, vixiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicación dos principios de contabilidade xeralmente aceptados.
– Propoñerlle ao Consello de Administración para o seu sometemento á Xunta Xeral de accionistas o nomeamento das persoas auditoras de contas mediante os procedementos de adxudicación previstos na normativa de contratación pública.
– Servir de canle de comunicación entre o Consello de Administración e as persoas auditoras de contas e valorar os resultados de cada auditoría. Así mesmo, recibir información sobre todas as cuestións relacionadas co proceso de desenvolvemento da auditoría de contas, así como manter as comunicacións previstas na lexislación de auditoría de contas e demais normas técnicas de auditoría.
– Elaborar un informe anual sobre as súas actividades.
A Comisión de Auditoría e control contará cunha presidencia e unha secretaría, e reunirase coa periodicidade que se considere apropiada, así como cantas veces sexa convocada pola presidencia desta, pola súa propia iniciativa ou por pedimento de polo menos dous (2) dos seus integrantes. O prazo para realizar a reunión será dun mínimo de cinco (5) días naturais respecto da data prevista para a reunión. Cando razóns de urxencia así o exixan, bastará con que a dita convocatoria se realice con vinte e catro (24) horas de antelación.
Título V
Da transformación, escisión, fusión e disolución
Artigo 30. Disolución
A sociedade disolverase por acordo da Xunta Xeral adoptado en calquera momento, cos requisitos establecidos na lei e polas demais causas previstas na Lei de sociedades de capital.
Artigo 31. Disolución. Autorización previa. Liquidación
O acordo de disolución deberá contar coa autorización previa do Consello da Xunta, á proposta da consellería competente en materia de facenda. No acordo de autorización previa determinarase, se é o caso, o destino do haber social.
A condición de persoa liquidadora corresponderalle ás persoas designadas pola Xunta Xeral da sociedade ou, na súa falta, ás conselleiras ou conselleiros do Consello de Administración.
Na liquidación da sociedade observaranse as normas establecidas na lei e as que complementando estas, pero sen contradicilas, acordase, se é o caso, a Xunta Xeral que adoptase o acordo de disolución.
Artigo 32. Transformación, fusión e escisión
A transformación, a fusión e a escisión da sociedade suxeitarase ao disposto nestes estatutos e ás previsións recollidas no Real decreto lei 5/2023, do 28 de xuño, polo que se adoptan e prorrogan determinadas medidas de resposta ás consecuencias económicas e sociais da Guerra de Ucraína, de apoio á reconstrución da illa de La Palma e a outras situacións de vulnerabilidade; de transposición de directivas da Unión Europea en materia de modificacións estruturais de sociedades mercantís e conciliación da vida familiar e a vida profesional dos proxenitores e os coidadores; e de execución e de cumprimento do dereito da Unión Europea, requirindo autorización previa do Consello da Xunta.
Título VI
Da resolución de conflitos
Artigo 33. Foro para á resolución de conflitos
Para todas as cuestións litixiosas que puidesen suscitarse entre a sociedade e as persoas accionistas desta por razón dos asuntos sociais, tanto a sociedade como as persoas accionistas, con renuncia ao seu propio foro, sométense expresamente ao foro xudicial da sede do domicilio social da sociedade, salvo nos casos nos que legalmente se impoña outro foro.
Disposición derradeira.
Non poderá ter cargos sociais ningunha das persoas comprendidas en incompatibilidade legal, especialmente nas consignadas na Lei 1/2016, do 18 de xaneiro, de transparencia e bo goberno.