O Conselho da Xunta da Galiza, na sua reunião do dia 28 de julho de 2025, adoptou, por proposta do conselheiro de Fazenda e Administração Pública, o acordo pelo que se autorizou a modificação dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Parque Tecnológico da Galiza, S.A.
Em cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, ordena-se a publicação no Diário Oficial da Galiza, como anexo a esta resolução, dos estatutos modificados da sociedade mercantil pública autonómica Parque Tecnológico da Galiza, S.A.
Santiago de Compostela, 23 de janeiro de 2026
José María Barreiro Díaz
Director geral de Simplificação Administrativa e do Património
ANEXO
Estatutos sociais do Parque Tecnolóxicode Galiza, S.A.
Título I
Denominação, objecto, duração e domicílio da sociedade
Artigo 1. Denominação e página web corporativa
A sociedade denomina-se Parque Tecnológico da Galiza, S.A., e reger-se-á pelos presentes estatutos, pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho, pelo que se aprova o texto refundido da Lei de sociedades de capital, pela Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e de funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, e pelas disposições legais que lhe sejam aplicável, tendo em conta o seu carácter de sociedade mercantil pública autonómica.
A página web corporativa ou sede electrónica da sociedade é www.tecnopole.gal
O órgão de administração poderá acordar a supresión e a deslocação da página web da sociedade. O supracitado acordo deverá inscrever no Registro Mercantil e ser notificado a todas as pessoas accionistas e, em todo o caso, fá-se-á constar na própria página web suprimida ou transferida, durante os trinta (30) dias posteriores à adopção do supracitado acordo de deslocação ou supresión.
Artigo 2. Objecto social
A sociedade terá por objecto social:
1) A promoção, a gestão, a conservação e a manutenção do Parque Tecnológico da Galiza e de outros parques científicos e/o tecnológicos ou enclaves tecnológicos, assim como a prestação de serviços nestes.
2) A aquisição, o alleamento ou o encargo, por qualquer título, de todo o tipo de bens mobles e imóveis e de acções de sociedades cujos fins sejam comuns ao Parque Tecnológico da Galiza.
3) A compra e venda de energia eléctrica, assim como fomentar o desenvolvimento de políticas ambientais, o uso de energias renováveis e a poupança energética.
4) Prestar à Xunta de Galicia e aos organismos ou entidades dependentes, a colaboração e a assistência técnica necessária para levar a cabo as medidas contidas no Plano galego de investigação, inovação e crescimento ou quaisquer outros planos.
5) Fomentar a inovação e a transferência de tecnologia entre as pessoas utentes do Parque Tecnológico da Galiza, assim como com outras estruturas externas.
6) Fomentar a criação de empresas, o crescimento e a internacionalização, assim como difundir o papel do Parque Tecnológico da Galiza como agente de ligazón entre investigação e empresa.
7) A prestação de serviços e a realização de actividades que contribuam à promoção económica, à inovação, ao desenvolvimento tecnológico e à criação de emprego na Galiza.
8) Promover, organizar e dirigir o desenvolvimento de todo o tipo de actividades dirigidas à divulgação da ciência, a melhorar a competitividade empresarial e ao desenvolvimento económico e social em geral.
O CNAE que corresponde à actividade principal da sociedade é o número 7490.
Ficam excluídas do objecto social todas aquelas actividades para cujo exercício a lei exixir requisitos especiais que não fiquem cumpridos por esta sociedade, e em particular, as actividades próprias das sociedades financeiras e do comprado de valores.
Se as disposições legais exixir para o exercício de algumas actividades compreendidas no objecto social algum título profissional, ou autorização administrativa, ou inscrição em registros públicos, as ditas actividades deverão realizar-se por meio de pessoa que tenha o dito título profissional e, se é o caso, não poderão iniciar-se antes de que se cumpram os requisitos administrativos exixir.
Artigo 3. Domicílio social
A Sociedade terá o seu domicílio em San Cibrao das Viñas (Ourense) dentro do recinto do Parque Tecnológico da Galiza.
A Junta Geral poderá variar o domicílio social, assim como estabelecer sucursais ou representações. O Conselho de Administração poderá variar o domicílio social dentro do mesmo termo autárquico.
Artigo 4. Duração e começo das operações
A duração da sociedade, cujas operações começarão o dia da sua constituição, será indefinida. O exercício social iniciar-se-á o dia 1 de janeiro de cada ano e finalizará o 31 de dezembro seguinte.
Por excepção, o primeiro exercício social iniciar-se-á o dia do outorgamento da escrita de constituição da sociedade e finalizará o 31 de dezembro seguinte.
Título II
Do capital social e das acções
Artigo 5. Capital social
O capital social é de 1.806.035,05 €, representados em 3005 acções nominativo de 601,01 €, de valor nominal cada uma, com iguais direitos e características todas elas, numeradas correlativamente do 1 ao 3005 ambos inclusive. Os títulos estender-se-ão num livro talonario, levarão as menções do artigo 114 da lei e serão assinados pela Presidência ou a pessoa do Conselho de Administração apoderada em quem delegue na sua ausência, e a Secretaria do Conselho de Administração. Poderão estender-se também, provisionalmente, extractos comprensivos de várias acções. Todo o capital social se encontra integramente subscrito e desembolsado.
Artigo 6. Transmissão das acções
As acções poderão transmitir-se por quaisquer dos médios admitidos em direito, mas só a pessoas físicas ou jurídicas, públicas ou privadas de nacionalidade espanhola, ficando proibida, em consequência, toda a transmissão de acções a pessoas ou entidades que não têm a dita nacionalidade, sendo livres as transferências entre as pessoas accionistas. Contudo, toda a pessoa accionista que trate de allear acções a terceiras pessoas deverá comunicá-lo por escrito em forma fidedigna, expressando o nome da pessoa adquirente e o preço de alleamento, ao Conselho de Administração, que o porá em conhecimento, também por escrito e no mesmo modo, num prazo de quinze (15) dias às restantes pessoas accionistas mediante comunicação autêntica, as quais poderão, noutro prazo de quinze (15) dias, adquirí-las comunicando fidedignamente a aceitação da oferta nas condições assinaladas. Se são várias as pessoas accionistas que optam às supracitadas acções, estas distribuir-se-ão entre todas elas a prorrata das suas respectivas partes sociais, e no que diz respeito às quais sobrarem por indivisibilidade, decidir-se-á por sorteio entre as pessoas accionistas interessadas.
Se a aquisição não interessa nenhuma das pessoas accionistas, a sociedade poderá adquirir estas acções num prazo de quinze (15) dias, de conformidade com o estabelecido nos artigos 144 e seguintes da Lei de sociedades de capital.
Transcorridos os supracitados prazos sem resposta de nenhuma pessoa accionista, o Conselho de Administração notificará à pessoa accionista vendedora estas circunstâncias, podendo allear as acções à pessoa, física ou jurídica, indicada na sua comunicação inicial e a um preço não inferior ao oferecido.
Até o transcurso dos supracitados prazos não poderá inscrever-se a transmissão no Registro de Acções da Sociedade, mas sim se deixará constância das diversas notificações às que isso dê lugar.
A falta de cumprimento das formalidade exixir nos parágrafos anteriores levará consigo que a pessoa accionista incumpridora deva satisfazer, como pena, em favor da sociedade, uma quantidade equivalente ao valor nominal das acções cedidas, ficando a pessoa adquirente submetida ao consequente retracto nas mesmas condições e prazos que se prevêem nos parágrafos anteriores, prazos que se contarão necessariamente a partir da data de conhecimento pela sociedade da transmissão realizada.
Artigo 7. Preço na transmissão das acções
O preço para toda a transmissão de acções prevista no artigo anterior será, de não mediar acordo entre as partes, o valor teórico dos títulos, segundo o último balanço aprovado na Junta Geral. Não se terão em conta, portanto, as variações de resultados posteriormente ao encerramento do supracitado balanço se entre a supracitada data e a da transmissão não tivesse transcorrido um período de doce (12) meses. Noutro caso imputará ao exercício, cujo balanço de situação estivesse pendente de aprovação pela Junta Geral de Accionistas, um resultado igual ao que atire a média dos resultados dos três (3) últimos exercícios económicos cujos balanços tivessem sido aprovados pela Junta.
Para estes efeitos, perceber-se-á como valor teórico, segundo balanço, o resultado dos livros de comércio da sociedade, com respeito absoluto dos valores que expressem as respectivas contas.
Título III
Do governo da sociedade
Artigo 8. Órgãos de governo da sociedade
A Sociedade será regida e administrada pela Junta Geral de Accionistas e pelo Conselho de Administração.
Capítulo I
Da junta Geral de accionistas
Artigo 9. Junta Geral. Convocação
As juntas gerais são o órgão supremo da sociedade, e os seus acordos, sendo adoptados de conformidade com os presentes estatutos, e os preceitos legais, serão obrigatórios para todas as pessoas accionistas, com as condições da lei, mesmo para as ausentes e as dissidentes.
As juntas gerais poderão ser ordinárias e extraordinárias. As primeiras reunir-se-ão cada exercício social, dentro do primeiro semestre de cada exercício para aprovar o balanço e os resultados da sociedade do exercício anterior, para aprovar a gestão do órgão de administração e para decidir sobre a aplicação dos benefícios, entre outras matérias.
As juntas extraordinárias celebrar-se-ão com a condição de que as convoque o órgão de administração ou a este o solicitem pessoas accionistas que representem o 5 % do capital social, expressando na solicitude os assuntos para tratar nesta, nesse caso o órgão de administração deverá convocá-la, e a junta celebrar-se-á, dentro dos dois meses seguintes à recepção da solicitude do oportuno requerimento notarial. o órgão de administração deverá incluir na ordem do dia as matérias requeridas pelas pessoas accionistas solicitantes da junta.
As juntas gerais serão convocadas pelo órgão de administração e, se é o caso, pelas pessoas liquidadoras da sociedade, mediante um anúncio publicado na página web corporativa da sociedade ou mediante comunicação individual e escrita remetida a todas e cada uma das pessoas accionistas por correio certificado com notificação de recebo no domicílio designado para o efeito ou no qual conste na documentação da sociedade. Também será válida a comunicação realizada através da sede electrónica oficial da entidade accionista. O anúncio deverá publicar-se, ao menos, um mês antes da data fixada para a celebração da junta.
O anúncio expressará, ao menos, o lugar e a data da reunião em primeira convocação, todos os assuntos que devam ser tratados, o cargo da pessoa ou pessoas que realizem a convocação e, quando assim o exixir a lei, o direito das pessoas accionistas de examinar no domicílio social e, se é o caso, de obter de forma gratuita e imediata, os documentos que devam ser submetidos à aprovação da junta e os relatórios técnicos estabelecidos na lei. Poderá, além disso, fazer-se constar o lugar e a data em que, de proceder, se reunirá a junta em segunda convocação. Entre a primeira e a segunda convocação deverá mediar, ao menos, um prazo de vinte e quatro (24) horas.
Adicionalmente, quando o órgão de administração convocador considere a possibilidade de assistência à junta por meios telemático, que terão que garantir devidamente a identidade do sujeito, na convocação descrever-se-ão os prazos, as formas e os modos de exercício dos direitos das pessoas accionistas previstos pelo órgão de administração para permitir o adequado desenvolvimento da junta.
Além disso, o órgão de administração poderá convocar juntas exclusivamente telemático para serem realizadas sem assistência física das pessoas accionistas ou os seus representantes, sempre que se garanta devidamente a identidade do sujeito e na convocação se informe dos prazos, os trâmites e os procedimentos que terão que seguir-se para o registo e formação da lista de pessoas assistentes, para o exercício por estas dos seus direitos e para o adequado reflexo na acta do desenvolvimento da junta. Neste suposto, a assistência não poderá supeditarse em nenhum caso à realização do registro com uma antelação superior a uma hora antes do começo previsto da reunião.
As pessoas accionistas poderão assistir à junta por videoconferencia ou por conferência telefónica múltipla, sempre que se verifique que todas as pessoas accionistas que tivessem direito de assistência, ou quem as represente, disponham dos meios necessários para poder assistirem por estes meios, a Secretaria da junta identifique a quem assista pelos supracitados meios, e assim o reflicta na acta, que remeterá de imediato aos endereços de correio electrónico designados para o efeito pelas pessoas accionistas ou que constem na documentação da sociedade.
Neste caso, as pessoas accionistas ou os seus representantes poderão emitir o seu voto de forma verbal ou por qualquer outro procedimento que permita, em tempo real, o reconhecimento e a identificação das pessoas accionistas assistentes e a intervenção e a emissão do voto. Este procedimento deverá ser previamente aprovado pelo órgão de administração e comunicado às pessoas accionistas por quaisquer das formas previstas para a convocação da Junta Geral de accionistas.
As juntas exclusivamente telemático reger-se-ão pelo previsto na Lei de sociedades de capital, e no não previsto nesta, pelas regras gerais aplicável às juntas pressencial, adaptadas, se é o caso, às especialidades que derivam da sua natureza e considerar-se-ão realizadas no domicílio social com independência de onde se encontre a Presidência da junta.
Todo o relativo à convocação reger-se-á, salvo pelo disposto nestes estatutos, de acordo com o estabelecido na Lei de sociedades de capital.
Artigo 10. Constituição da Junta Geral
A Junta Geral, seja ordinária ou extraordinária, ficará validamente constituída, em primeira convocação, quando as pessoas accionistas presentes ou representadas possuam, ao menos, o 25 % do capital social subscrito com direito a voto.
Em segunda convocação, será válida a realização da junta qualquer que seja o capital que concorra a esta.
Para que a Junta Geral ordinária ou extraordinária possa acordar validamente a emissão de obrigacións, o aumento ou diminuição do capital, a supresión ou limitação de direito de aquisição preferente de novas acções, a transformação, a fusão, a escisión ou a disolução da sociedade por alguma das causas previstas no artigo 363 do texto refundido da Lei de sociedades de capital, e, em geral, para a válida adopção de qualquer acordo que suponha uma modificação destes estatutos, deverão concorrer a ela, em primeira convocação, pessoas accionistas presentes ou representadas que possuam, ao menos, o 50 % do capital subscrito com direito a voto.
Em segunda convocação será suficiente a concorrência do 25 % de supracitado capital. Quando concorram pessoas accionistas que representem menos do 50 % do capital subscrito com direito a voto, os acordos a que se refere o ponto anterior só poderão adoptar-se validamente com o voto favorável dos dois terços do capital, presente ou representado na junta.
Em todo o caso, a modificação de estatutos, a transformação, a fusão e a escisión da sociedade requererá a autorização prévia do Conselho da Xunta da Galiza por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda, depois da iniciativa da conselharia competente em matéria de economia ou outra entidade interessada, com carácter prévio à aprovação dos acordos sociais que devam adoptar-se segundo a legislação mercantil.
Artigo 11. Assistência e representação nas juntas gerais
O direito de assistência às juntas gerais é delegável em qualquer pessoa, seja ou não accionista.
A representação deverá conferirse por escrito ou por meios de comunicação a distância que cumpram com os requisitos previstos na legislação vigente, e com carácter especial para cada junta. A representação é sempre revogable.
A assistência pessoal à junta da pessoa representada ou, se é o caso, o exercício por sua parte do direito de voto a distância terá valor de revogação.
As pessoas accionistas que emitam os seus votos a distância serão tidas em conta para efeitos de constituição da junta como presentes. A Presidência e a Secretaria da Junta Geral desfrutarão das mais amplas faculdades, em canto em direito seja possível, para resolver as dúvidas, os esclarecimentos ou as reclamações suscitadas em relação com a lista de assistentes e com as delegações ou representações.
As pessoas que integrem o órgão de administração deverão assistir também às juntas gerais. Poderão assistir também os/as directores/as, os/as gerentes, os/as apoderados/as, os/as técnicos/as e demais pessoas que, a julgamento da Presidência da junta, devam estar presentes na reunião por terem interesse na boa marcha dos assuntos sociais.
A Presidência da junta poderá autorizar, em princípio, a assistência de qualquer outra pessoa que julgue conveniente, e a junta poderá revogar a dita autorização.
Artigo 12. Mesa da junta
As juntas serão presididas pela Presidência do Conselho de Administração e, na sua ausência, pela Vice-presidência e, em ausência de ambas as duas, pela pessoa do Conselho de Administração presente de maior idade. Actuará como Secretaria da junta a pessoa que tenha tal cargo no Conselho de Administração, ou, em ausência, a pessoa do Conselho de Administração presente de menor idade.
À Presidência da junta corresponderá dirigir e ordenar o desenvolvimento dos debates, concedendo e retirando a palavra às pessoas accionistas; resolver as dúvidas que se suscitem a respeito da aplicação dos estatutos e ordenar que se proceda a votação.
Artigo 13. Votações e adopção dos acordos
Cada acção dará direito a um voto.
A pessoa accionista poderá delegar ou exercer directamente a participação na Junta Geral e o voto das propostas sobre pontos compreendidos na ordem do dia de qualquer classe de junta geral mediante correspondência postal, electrónica ou qualquer outro meio de comunicação a distância sempre que se garanta devidamente a identidade do sujeito que participa ou vota e a segurança das comunicações electrónicas.
Artigo 14. Actas das Juntas e certificações dos acordos
À Secretaria da junta corresponderá estender a acta da reunião.
A acta de cada junta será aprovada pela própria junta a seguir de celebrar-se ou, na sua falta, dentro dos quinze (15) dias seguintes, pela Presidência e 2 pessoas interventoras, nomeadas para o efeito por esta no final da reunião, de conformidade com o disposto no artigo 202 da Lei de sociedades de capital.
Corresponde à Secretaria do Conselho de Administração a faculdade de certificar as actas e os acordos da Junta Geral.
As certificações emitirão com a aprovação da Presidência do Conselho ou, na sua falta, da Vice-presidência.
Artigo 15. Execução dos acordos
Estão facultados para executar os acordos sociais e outorgar as correspondentes escritas públicas aquelas pessoas que estão para certificar os acordos sociais segundo o previsto no artigo anterior, assim como os membros do Conselho de Administração cuja nomeação esteja vigente e registado no Registro Mercantil, e as pessoas apoderadas com faculdades conferidas para o efeito pelo Conselho de Administração.
Capítulo II
Do órgão de administração
Artigo 16. Forma do órgão de administração e composição do mesmo
A administração e a representação da sociedade e o uso da firma social corresponderá a um Conselho de Administração, que estará formado por um mínimo de 7 e um máximo de 15 integrantes.
Corresponde-lhe à Junta Geral a fixação do número de conselheiras e conselheiros dentro desses limites.
As pessoas accionistas mediante o agrupamento voluntária de acções poderão designar mediante o sistema de representação proporcional e nos termos previstos na lei, o número de integrantes do Conselho de Administração que lhes corresponda.
Não poderão ser conselheiros ou conselheiras nem ocupar cargos executivos na sociedade as pessoas, físicas ou jurídicas, incompatíveis com o cargo de acordo com as disposições legais vigentes e os estatutos.
Os conselheiros ou conselheiras desempenharão o seu cargo com a diligência de um ordenado empresário e de um representante leal. Deverão guardar segredo sobre as informações de carácter confidencial das quais resultem cientes, ainda depois de cessar nas suas funções.
Artigo 17. Designação de cargos
A Presidência do Conselho de Administração da sociedade será a pessoa titular da conselharia com competências em matéria de indústria.
O Conselho de Administração elegerá do seu seio, em caso de estimá-lo conveniente por maioria, uma Vice-presidência para substituir à Presidência em ausências, vacantes e doenças. Além disso, elegerá a pessoa que tenha de Secretaria, ou Vicesecretaría, se é o caso. A Secretaria e, se é o caso, a Vicesecretaría, poderão ser ou não conselheiras ou conselheiros.
O Conselho de Administração poderá designar dentre as suas conselheiras ou conselheiros um ou vários conselheiros delegados ou conselheiras delegar, ou comissões executivas, estabelecendo o conteúdo, os limites e as modalidades de delegação.
Artigo 18. Duração dos cargos
As conselheiras e os conselheiros desempenharão a sua função por um período de cinco (5) anos, e poderão ser sucessivamente reelegidos pelo mesmo período.
O Conselho de Administração estará facultado para cobrir com carácter provisório as vaga que no seu seio ocorram, designando na forma legalmente estabelecida as pessoas que devam cobrí-las até que se reúna a primeira junta geral.
Artigo 19. Convocação e reuniões do Conselho de Administração
O Conselho reunir-se-á ao menos uma vez ao trimestre e sempre que o considere oportuno a Presidência ou o pedisse a metade do Conselho. Neste caso, a Presidência não poderá demorar a convocação por um prazo maior de três (3) dias, contados a partir da data de recepção da solicitude das conselheiras ou conselheiros do Conselho de Administração.
A convocação do Conselho de Administração, assim como a remissão da documentação necessária para esta e qualquer intercâmbio de documentos entre os diferentes conselheiros e conselheiras, efectuará com uma antelação mínima de dez (10) dias à data de realização deste mediante uma notificação escrita remetida mediante correio electrónico, correio certificado com notificação de recebo e certificação de conteúdo, ou por qualquer outro procedimento por escrito que assegure o conteúdo e a recepção da convocação por todos os conselheiros no domicílio que conste inscrito no Registro Mercantil. Contudo, quando razões de urgência aconselhem realizar o conselho, abondará com que a convocação se realize com uma antelação mínima de três (3) dias naturais a respeito da data prevista para a reunião.
A convocação incluirá ao menos o dia e a hora de realização deste, assim como uma ordem do dia tentativo com os assuntos que deverão tratar na reunião, sem prejuízo de qualquer outros que pudessem ser expostos pelos conselheiros no transcurso de esta.
Artigo 20. Meios telemático e protecção de dados
A utilização do sistema de identificação por cada pessoa accionista, ou membro do Conselho para o acesso a uma área privada vinculá-los-á para todos os efeitos legais nas suas relações com a sociedade e entre eles através dessa área privada.
De conformidade com o estabelecido na normativa vigente de protecção de dados, os dados pessoais das pessoas accionistas e dos membros do Conselho serão incorporados aos correspondentes ficheiros, automatizar ou não, criados pela sociedade, com a finalidade de gerir as obrigações e os direitos inherentes à sua condição, incluindo a administração, se é o caso, da web corporativa, segundo o disposto na lei e nos presentes estatutos, podendo aqueles exercer os seus direitos no domicílio social, fazendo uso dos médios que permitam acreditar a sua identidade. Os dados serão conservados durante o tempo que perdure a relação e possível exixibilidade de responsabilidades à sociedade.
Artigo 21. Constituição do Conselho e maioria para a adopção de acordos
O quórum mínimo necessário para a válida reunião do Conselho será do número que represente a metade mais uma das conselheiras ou conselheiros com direito a voto.
A conselheira ou conselheiro que não pudesse assistir a um Conselho poderá delegar a sua representação neste noutra conselheira ou conselheiro, mediante uma carta dirigida à Presidência do Conselho de Administração, será precisa a delegação para cada conselho. Os conselheiros e conselheiras, depois de informar dos assuntos que se submetem à aprovação do Conselho de Administração, incluirão as instruções de voto que procedam na delegação.
Sem prejuízo do anterior, o Conselho de Administração ficará validamente constituído quando, sem necessidade de convocação e estando todos os seus membros, presentes ou representados, aceitem, por unanimidade, a realização da sessão e os pontos da ordem do dia para tratar nela. As ausências que se produzam, uma vez constituído o Conselho de Administração, não afectarão a validade da sua realização.
Serão válidos os acordos do Conselho de Administração realizado por videoconferencia ou por conferência telefónica múltipla, sempre que nenhuma das conselheiras ou conselheiros se oponha a este procedimento, disponham dos meios necessários para isso, e se reconheçam reciprocamente, o qual deverá expressar na acta do conselho e na certificação que destes acordos se expeça. Em tal caso, a sessão do conselho considerar-se-á única e realizada no lugar do domicílio social. Igualmente, poderá celebrar-se o Conselho de Administração por escrito, sem necessidade de realizar sessão, de acordo com o estabelecido na legislação mercantil. A adopção dos acordos por escrito e sem sessão será válida quando nenhuma conselheira nem conselheiro se oponha a este procedimento e tanto o escrito, que conterá os acordos que se propõem, como o voto sobre os mesmos de todos os/as conselheiros/as, poderão expressar-se por meios electrónicos.
Os acordos adoptar-se-ão por maioria absoluta das conselheiras ou conselheiros concorrentes à sessão, e terão voto dirimente, em caso de empate, a Presidência, ou aquela pessoa que, na sua ausência, presida o Conselho e, para a sua validade, requerer-se-á a presença mínima da metade mais um das conselheiras ou conselheiros com direito a voto; estender-se-ão as actas das sessões no livro correspondente. Nos casos do artigo 249.3 da Lei de sociedades de capital, exixir o voto favorável das duas terceiras partes das pessoas integrantes do Conselho.
A Presidência, como responsável pelo eficaz funcionamento do Conselho de Administração, estimulará o debate e a participação activa dos conselheiros e conselheiras durante as suas reuniões.
A Presidência dirigirá o debate, dará a palavra e fechará as intervenções quando perceba que o assunto esteja suficientemente debatido. As votações efectuar-se-ão a mão alçada, salvo que todos/as os/as conselheiros/as acordem estabelecer uma forma diferente de emissão do voto.
Artigo 22. Formalização dos acordos
As deliberações e os acordos do Conselho de Administração deverão constar em actas assinadas pela Presidência ou a Secretaria, ou os que façam as suas vezes, e incorporar-se-ão num livro de actas. As actas aprová-las-á o próprio Conselho de Administração no final da reunião ou na seguinte.
As certificações, totais ou parciais, de tais actas serão expedidas e assinadas pela Secretaria do Conselho de Administração com a aprovação da Presidência ou, na sua falta, da Vice-presidência.
Artigo 23. Faculdades do Conselho de Administração
O Conselho de Administração poderá fazer e levar a cabo quanto esteja compreendido dentro do objecto social, assim como exercer quantas faculdades não estão expressamente reservadas pela lei ou por estes estatutos à Junta Geral. Também são competência do Conselho de Administração as seguintes faculdades:
– Formular as contas anuais e, se é o caso, o relatório de gestão.
– Convocar as juntas gerais, já sejam ordinárias ou extraordinárias, e executar os seus acordos.
– Propor a modificação de estatutos, sem prejuízo de que o acordo de modificação deverá contar com a autorização prévia do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda.
– Aprovar os quadros de pessoal, que incluirão os postos do pessoal directivo, e determinar os seus deveres, atribuições, remunerações e incompatibilidades, depois de relatório favorável dos órgãos directivos da Administração autonómica competente em matéria de orçamentos e de função pública.
– Aprovar os instrumentos pelos cales se regulem as condições de trabalho do pessoal, a subscrição dos convénios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocações de contratação de pessoal, sem prejuízo do relatório prévio e favorável dos centros directivos competente em matéria de orçamentos e de função pública.
Capítulo III
De o/da director/a gerente
Artigo 24. Director/a gerente
O Conselho de Administração poderá nomear uma pessoa como director/a gerente com as faculdades que especificamente lhe conceda aquele, salvo as legalmente indelegables. Tal director/a gerente terá direito à assistência às reuniões do Conselho, com voz, mas sem voto, ainda não sendo conselheira ou conselheiro do Conselho de Administração.
Título IV
Formulação, auditoria, aprovação e publicidade das contas
Artigo 25. Formulação das contas anuais
De acordo com o disposto na lei, o Conselho de Administração formulará, no prazo de três (3) meses, contados a partir do encerramento do exercício social, as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado da sociedade. As contas anuais e o relatório de gestão deverão ser assinados por todos os conselheiros e conselheiras. Se faltasse a assinatura de qualquer deles, assinalar-se-á em cada um dos documentos em que falte, assim como na certificação que se expeça, com expressa indicação da causa.
As contas anuais e o relatório de gestão acomodar-se-ão ao previsto na lei e demais disposições complementares.
Artigo 26. Aprovação das contas e aplicação do resultado
As contas anuais da sociedade submeterão à aprovação da Junta Geral de accionistas.
A Junta Geral de accionistas resolverá sobre a aplicação do resultado do exercício de acordo com o balanço aprovado.
Uma vez cobertas as atenções previstas por estes estatutos ou a lei, só poderão repartir-se dividendos com cargo ao benefício do exercício, ou a reservas de livre disposição, se o valor do património neto contável não é ou não resulta ser, como consequência do compartimento, inferior ao capital social.
Se a Junta Geral de accionistas acorda distribuir dividendos, determinará o momento e a forma de pagamento.
Artigo 27. Depósito das contas aprovadas
Dentro do prazo previsto na legislação vigente apresentar-se-á, nos termos previstos na lei, para o seu depósito no Registro Mercantil do domicílio social, certificação dos acordos da Junta Geral de accionistas de aprovação das contas anuais e de aplicação do resultado, à qual se anexará um exemplar de cada uma das supracitadas contas, assim como um exemplar do relatório de gestão da sociedade e outro exemplar do relatório de auditor.
Artigo 28. Auditoria de contas
As pessoas encarregadas de efectuar a auditoria das contas anuais serão nomeadas pela junta geral de accionistas antes de que finalize o exercício para auditar, por um período de tempo determinado inicial, que não poderá ser inferior a três (3) anos nem superior a nove, contado desde a data em que se inicie o primeiro exercício que se vá auditar, e poderão ser reeleitas pela Junta Geral de accionistas nos termos previstos pela lei uma vez que finalize o período inicial.
Estas deverão redigir um relatório detalhado sobre o resultado da sua actuação, conforme a legislação sobre auditoria de contas.
Artigo 29. Comissão de auditoria e controlo
Quando a sociedade, conforme a normativa aplicável, esteja obrigada a submeter as suas contas a auditoria, constituir-se-á uma Comissão de Auditoria e controlo dependente do Conselho de Administração. A Comissão de Auditoria e controlo estará integrada por ao menos três pessoas designadas pelo Conselho de Administração, por maioria simples.
Entre as suas competências estarão, no mínimo, as seguintes:
– Conhecer os processos de informação financeira e os sistemas de controlo interno da sociedade.
– Rever as contas anuais da sociedade, vigiar o cumprimento dos requerimento legais e a correcta aplicação dos princípios contabilístico geralmente aceites.
– Propor ao Conselho de Administração para o seu sometemento à Junta Geral de accionistas a nomeação das pessoas auditor de contas mediante os procedimentos de adjudicação previstos na normativa de contratação pública.
– Servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e as pessoas auditor de contas e valorar os resultados de cada auditoria. Além disso, receber informação sobre todas as questões relacionadas com o processo de desenvolvimento da auditoria de contas, assim como manter as comunicações previstas na legislação de auditoria de contas e demais normas técnicas de auditoria.
– Elaborar um relatório anual sobre as suas actividades.
A Comissão de Auditoria e controlo contará com uma presidência e uma secretaria, e reunir-se-á com a periodicidade que se considere apropriada, assim como quantas vezes seja convocada pela presidência desta, pela sua própria iniciativa ou por pedimento de ao menos dois (2) dos seus integrantes. O prazo para realizar a reunião será de um mínimo de cinco (5) dias naturais a respeito da data prevista para a reunião. Quando razões de urgência assim o exixir, bastará com que a dita convocação se realize com vinte e quatro (24) horas de antelação.
Título V
Da transformação, escisión, fusão e disolução
Artigo 30. Disolução
A sociedade dissolver-se-á por acordo da Junta Geral adoptado em qualquer momento, com os requisitos estabelecidos na lei e pelas demais causas previstas na Lei de sociedades de capital.
Artigo 31. Disolução. Autorização prévia. Liquidação
O acordo de disolução deverá contar com a autorização prévia do Conselho da Xunta, à proposta da conselharia competente em matéria de fazenda. No acordo de autorização prévia determinar-se-á, se é o caso, o destino do haver social.
A condição de pessoa liquidadora corresponderá às pessoas designadas pela Junta Geral da sociedade ou, na sua falta, às conselheiras ou conselheiros do Conselho de Administração.
Na liquidação da sociedade observar-se-ão as normas estabelecidas na lei e as que complementando estas, mas sem contradizê-las, acordasse, se é o caso, a Junta Geral que adoptasse o acordo de disolução.
Artigo 32. Transformação, fusão e escisión
A transformação, a fusão e a escisión da sociedade sujeitar-se-á ao disposto nestes estatutos e às previsões recolhidas no Real decreto lei 5/2023, de 28 de junho, pelo que se adoptam e prorrogam determinadas medidas de resposta às consequências económicas e sociais da Guerra da Ucrânia, de apoio à reconstrução da ilha de La Palma e a outras situações de vulnerabilidade; de transposición de directivas da União Europeia em matéria de modificações estruturais de sociedades mercantis e conciliação da vida familiar e a vida profissional dos progenitores e os cuidadores; e de execução e de cumprimento do direito da União Europeia, requerendo autorização prévia do Conselho da Xunta.
Título VI
Da resolução de conflitos
Artigo 33. Foro para asa resolução de conflitos
Para todas as questões litixiosas que pudessem suscitar-se entre a sociedade e as pessoas accionistas desta por razão dos assuntos sociais, tanto a sociedade como as pessoas accionistas, com renúncia ao seu próprio foro, submetem-se expressamente ao foro judicial da sede do domicílio social da sociedade, salvo nos casos nos que legalmente se imponha outro foro.
Disposição derradeiro.
Não poderá ter cargos sociais nenhuma das pessoas compreendidas em incompatibilidade legal, especialmente nas consignadas na Lei 1/2016, de 18 de janeiro, de transparência e bom governo.